意识到自己陷入极度险恶境地的苏军自然不甘心坐以待毙，继而展开了猛烈的反攻击，试图冲出中日联军的前后堵截，苏军的冲击方向自然是西面的南京军阵地，因为冲击东面的日军阵地即便成功了、冲破了，也是冲到异国他乡的黑龙江省境内，苏军需要回到苏联领土，理所当然地向西突围。10月28日晚上，苏军对南京军展开了第一次大规模的突围进攻作战，之所以选在晚上，是为了让南京军的制空权优势无法发挥。布柳赫尔经过精心而充分的准备，他判断，由于满洲里位于蒙古高原东北边缘地带，所以当地是一片一马平川的大荒原，城镇极少、地广人稀，几乎没有成片的建筑物，也几乎没有山岭河流，南京军展开堵截，他们的部队必然在开阔地上，自己只要集中装甲兵和骑兵展开联合冲击，发挥坦克和战马的机动性和冲击力优势，集中力量于一点，就可以冲出一个缺口，突出重围，因此，被围苏军的几乎所有坦克和骑兵都被集中了起来，坦克超过800辆、装甲车和汽车超过3000辆、骑兵更是超过两万，汇集成一支强大的冲击力量。
已经在前面两场大战中被夷为平地的满洲里再次迎来了一场山河变色的大战（第一次满洲里战役是苏军攻击、日军防御，第二次满洲里战役是苏军撤离、南京军堵截）。在夜幕降临后，满洲里以东区域内大地震动如雷，超过五万苏军犹如洪水般铺天盖地而来，展开了破釜沉舟般的突围攻击。
苏军如此庞大的动静自然瞒不过南京军，南京军的侦察机、特种兵、侦察兵、间谍等各种刺探敌方军情的手段经过中日战争洗礼，都已经非常成熟了，所以很清楚苏军即将发动力度极强的反冲锋，继而对症下药地做好了最充分准备。晚上十时，当苏军浩浩荡荡地席卷而来时，苏军惊愕无比地发现，他们面前横卧着三条反坦克堑壕和一条长城般的土墙，堑壕和土墙的长度都高达上百公里，巨龙般延绵在蒙古高原上。在一马平川、地广人稀的荒原上构建防御工事并且是大规模的防御工事，显然是很难的，一来缺乏足够施工材料，二来天寒地冻、难以掘土，但南京军有办法。全军十余万官兵和几十万支前民工一起动手，砍伐树木、收割枯草，点起火堆，附近没有大江大川，但小溪小河、小湖水洼还是有的，水面上都已经结上了厚厚的坚冰，官兵们和民工们砸冰取水，把冰块冰水一起用铁锅、铁桶、饭盒、水壶、钢盔等所有可以利用的容器熬煮冰水，用开水化开地面上的冻土，挖掘出一条条反坦克堑壕、战壕、散兵坑等，挖出来的湿热的泥土则“趁热打铁”地构建起一道道纵横交错的掩体城垣，每道“城墙”高一米半，厚一米，长几百米到上千米不等，互相首尾连接，层次分明，中间留下交通壕。寒风低温中，这些被开水化开的泥土被塑造成胸墙城垣后，迅速又冻得像水泥混凝土般结结实实，城垣每个十几米便构建一个机枪碉堡或迫击炮阵地。短短几天几夜之间，一道坚不可摧的野战防线便出现在了满洲里的野地荒原上。这种办法说白了就是用泥土代替水泥浇筑工事，低温下被重新冻起来的泥土在强度和硬度上根本不逊于水泥，正如曹操当年在西凉荒原上“以水混土、浇筑冰城”。
苏军大举进攻过来时，南京军已经在阵地上建立了一条“万里长城”。
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