在北方的局势情况传到山东之后,阿巴泰也清楚,在以后相当长的一段时间内,山东地区是得不到任何援军了,因此想要抵挡中华军的进攻,就只能靠山东的兵力了。
好在是前一阶段，山东的清军顶住了中华军的进攻，由其是守卫章丘县的战斗，可以说是相当成功的，也正实了清军新军的实力，这也给了阿巴泰不少的信心。另外还有李国英带来的一万五千人马，虽然说改变不了山东的大局，但也总算是聊胜于无。
同时阿巴泰也将山东的防守和兵力分配又作了一番布置。现在淸军在山东地区的总兵力不足十万，神威营的兵力约在一万三千左右，其他人马约有八万三千余人。阿巴泰在衮州派置了四万人马，交给李率泰指挥；另外四万三千人马的人马驻守济南府，在济阳安派了一万三千人马，章丘安排了一万人马，其余驻守济南。
本来阿巴泰打算把神威营的人马也给平分了，但岳乐毕竟是学习过中华军的战术思想，知道集中兵力的原则，因此也劝阻了老爹的这种打算，神威营仍然驻守泰安州，付责两面接应。不过岳乐也担心中华军发动突然进攻，于是在济南、衮州两地各派驻了一千五百神威营的士兵，如果中华军进攻过来，有这一千五百人，也可以先抵挡一阵。而驻扎在泰安州的，只有一万神威营的士兵。
清军的兵力分配，很快就通过中华军安排在济南、兖州的情报人员探听清楚,向山东军区司令部作了汇报。这时山东的中华军已修整了十余天，受伤的士兵有一大半都伤愈归队，同时又从青州府补充了一部份新军，各部队的建制基本恢复齐备了。这也是中华军和清军相比的一个重大的优势，由于中华军的民众基础极好，而且商毅自从起事以来，一直都在提高军人的社会地位，因此在南京政府的统制区內，一般的百姓也都以当兵为荣，这样一来，损失的兵力可以得到极时的补充。
周少桓见这时都已经准备得差不多了，也决定再度发动山东战役，这一次将重点进攻衮州府。因此在济南府，只留下第四军驻守高苑到淄川一线，牵制清军的兵力，而周少桓带领第九军，赶到兖州府的沂州，与童大勇汇合，而这时郑成功也收到了商毅的命令之后，带领一万五千人马，从海州出兵，进驻到沂州。
因此这时中华军也在兖州府璄內聚集了三个军的兵力，总计有三个步兵师、四个步兵旅，一个骑兵师、一个特种兵旅，再加上郑成功的人马，总兵力己经超过了九万，同时周少桓又派人去和衮州府西南的起义军和反正的汉军联络，相约他们一起进攻衮州府。
虽然清军在中华军的统治区内没有完善的情报机构，但探子总是派了不少，数万大军的调动，也不可能没有一点蛛丝马迹，因此虽然迟了不少，但驻守兖州府的李率泰还是得知了中华军将要再来进攻兖州府的情报，于是也对兖州的防守兵力作了一番布置。在兖州东、南的泗水、邹县各布置了一万五千人马驻守。并且又通知驻守泰安的岳乐,让他随时准备增援兖州。
这一次中华军的进攻方向是选择的邹县，首先由第五军向邹县发动了进攻。而清军在邹县也早就做好了迎战的准备，因此双方打了两天，邹县的防守还十分稳固，中华军并没有占到多少便宜。
李率泰收到邹县的战报以后，也十分满意，到是放心了不少，本来打算加强邹县的防守兵力，看来暂时还可以再观望一下。但就在这时，突然有人来报，有一支中华军正在进攻济宁州，而且在曹州、濮州一带起义反正的农民军，以及原明将领任七、张七、李化鲸、郑隆芳、姚文昌等人也在率众东进，进攻巨野县。
收到了这一个消息之后，李率泰也不由大惊，济宁州在兖州的西南，运河东岸，虽然说进攻济宁州的中华军是一支孤军，但济宁州失守之后，中华军就可以打通山东西南部的联络，和在曹州、濮州一带起义反正的农民军汇合一起，孤军也就不孤了。
而巨野县就在济宁州以西六十余里的地方，农民军进攻巨野县，也大有与中华军汇合的意图。而且现在山东的清军都集中在济南－衮州一线，整个山东西南的地方包括济宁州在內，兵力十分空虚，一但中华军和起义军汇合，恐怕山东西南地区都难以保全，而济南－衮州一线就将陷入中华军的两面夹击之中了。
这么看起来,中华军进攻邹县是假，乘虚袭取济宁州才是真的。想到这里，李率泰也不禁出了一身冷汗，中华军实在是太鬼了，居然会给自己来这么一手。因此李率泰也不敢怠慢，虽然这时衮州城里只有一万多守军，但他还是抽调了八千兵力，包括留守在衮州城的一千五百名神威营的士兵，甴副将陈泰率领，赶去救援济宁州。
好在是济宁州离兖州并不远，只有六十多里的路程，而且都是官道大路，派出人马一天就可以赶到了。而李率泰又再三叮嘱陈泰，一但在半路得知济宁州失守，就立刻撤回兖州来。
不过救援济宁州的人马派出之后，衮州的防守可就空虚了，谁知道中华军会不会趁虚再来取衮州呢？毕竟从邹县绕道到衮州，也不过四十多里的路程，因此李率泰也不敢冒这个险，于是又下令泗水县的守将陈锦，让他立刻率领一万人马，赶回来填补衮州的空虚。同时李率泰又向泰安州的岳乐求救。
好在是泗水县离衮州城也不算远