曹休、曹真计算着时日，在汉军的长墙和沟渠即将修筑完好的时候，突然趁夜领兵撤退。
魏延原本也估摸着曹军可能会退走，因此安排了伏兵阻拦。不想曹军先排除步兵从地道出城，悄悄设下埋伏，随后骑兵驱赶装载着粮草辎重的大车撤退，等到魏延、马岱率领骑兵追击时，曹军的伏兵大举呐喊杀出，魏延等人在黑夜之中不辨敌情，生恐中了埋伏，为策安全，只得领兵暂退。
曹军因此得以安然退到金城。
魏延见奔忙一场，却还是让曹军安然退走，顿时大为愤恨。当下领兵进城，先命马岱率领麾下三千骑兵为前锋往金城哨探，后军则休整一日，留下有伤在身的留赞把守榆中，其麾下兵马则看护榆中至金城这一段的粮道，随后魏延率领其余各军往金城而去。
金城也在黄河边上，事实上西凉的城池多靠近河流，引水淹城之计依然能够施行。而曹军兵力薄弱，野战无法取胜，便根本无力阻止汉军开挖沟渠。曹休、曹真对此束手无策，当下只得分曹真、陈泰领兵三千先渡到河西，将河上所有船只都征集一空，并去乌鞘岭山道之上修筑关隘营垒，预作西撤之计。蒋济则去金城郡各县搜刮钱粮青壮，送往河西，以作久守之计。
魏延领兵到了金城之下，先派兵仔细查探周围有无地道，确认安全之后，再立下营寨，随后命再次分派兵马开始修筑长墙，开挖沟渠，故技重施，作出水淹金城之势。
曹休、张颌谨守城池，每日监视汉军行动，本指望着汉军会因工程量大而露出破绽，不想魏延吸引了前段时间的教训，用兵越发谨慎，亲自率领骑兵往来游曳，没有给曹休、张颌半点机会。
如此过了十余日，眼看着长墙和沟渠已经快要修好，曹休当即领兵弃了金城，焚烧府库，随后趁夜往后方的允吾城撤去。
魏延早有准备，当下领兵急追，看看追上，就听前方突然喊杀声震天，确实曹真率领着少量兵马趁夜过河接应曹休。
魏延见状，冷笑了一下，当下收兵退后数里列阵。曹休、曹真以为吓退了魏延于是放心往允吾而去。
次日一早，曹军到了允吾，正要叫门，就见城上一通鼓响，城门洞开，一支重甲铁骑杀出，为首大将顶盔贯甲，腋挟长矛，要挂宝剑，正是史阿。
却原来是史阿、韩龙奉命来援魏延，正好遇见魏延围攻金城。魏延也正担心曹休等人趁夜逃跑，退守允吾，到时候大军一城一城的攻打，必将旷日持久。故此魏延命人送信给史阿、韩龙，叫二人不必来金城会合，只悄悄绕到允吾城下，但见金城这边火起，便即佯装魏军败兵，诈取允吾城。允吾城乃是金城郡的治所，金城太守游楚早已得了曹休、曹真之令，知道曹休欲要退到允吾城，故此韩龙假扮曹军到达城下时，游楚坦然不疑，当即开门，于是被韩龙一举夺城。
当下史阿、韩龙领兵进城，单等曹休的退兵到后，便即迅猛杀出，打的曹休、曹真措手不及。重骑一阵冲锋，曹军阵型瞬间崩溃，韩龙再领轻步兵在后掩杀，曹军顿时立不住阵脚，当即溃散。
此时魏延、马岱也领着轻骑到来，参与进了追杀曹军的战斗之中。曹休、曹真、张郃只得率领残军奋力杀透重围，沿着黄河继续往西逃去。魏延、马岱领兵在后穷追不舍，直至曹休等人逃到破羌县，闻讯而来的蒋济用船将曹休、曹真、张郃的残兵接过黄河，这才脱险，然而回顾左右，却也只剩下五六百人了。
曹军经此大败，再无力阻拦汉军。当下曹休急忙率军去与陈泰会合，众将聚在一处商议，看是把守黄河还是退守乌鞘岭。
就听蒋济道：“仅凭我们这三四千兵马想要把守千里黄河无异于痴人说梦，汉军只要分段渡河，我们便根本阻拦不了。还是退守乌鞘岭反为上策。”
曹休、曹真等人闻言，深觉有理，当下弃了河岸，放火烧船，往乌鞘岭退去。
这边魏延将大军停在金城休整，命马岱领兵继续西进，去招降其他城池，招抚羌人，随后命其余兵马制造木筏，准备渡河。
数日之后，木筏制作完毕，魏延为防魏军半渡而击，因此分兵分段渡河，然而渡河之时却极为平静，并未魏军阻拦。大军顺利渡过黄河，在河岸便建立营寨休整了数日，等待粮草军资也渡过河后，这才起行，随后沿着庄浪河谷地往西进发。
大军进行至乌鞘岭，道路开始狭窄了起来，河岸边开始山峦耸峙，再往前行数十里，地势越发险峻，山道越发难行，并且开始有零星的魏军出现，用山石树木堵塞道路，并依托着险峻复杂的地形不断放冷箭阻击汉军。
汉军因此行进的十分艰难，在乌鞘岭山道之上逡巡了十数日，始终无法通过。
此时曹休、曹真等人更是在乌鞘岭的险要之处建立了坚固的营寨，更加得心应手地阻击起汉军来。
大军进展缓慢，这让魏延极为心急。要知道如今后方有徐盛、丁奉、牛金、留赞、鲜于银等一万六千兵马在运粮护粮，而前线这边更有魏延本部以及史阿、霍峻、韩龙、姜维等二万一千兵马在作战，另有马岱的三千骑兵在继续往西攻打金城郡的其余未服之地，整整四万军士，一万多匹战马，数千辆大车马，粮草转运近千里，每日消耗极多。汉军虽然粮草不缺，但也禁不住如此这般的消耗。
当下魏延召集众将，商议对策。就听姜维