仁寿四年，隋文帝病危，杨素和兵部尚书柳述、黄门侍郎元岩等人入宫待命。事关皇位归属的关键时刻，情势万分紧张，柳、元是前太子杨勇一党，皇位究竟落于谁家，在电光火石之间可能天翻地覆。杨素假传圣旨派东宫士兵入宫守卫，往来人等出入皆由宇文述决定，控制住内宫后，又命令亲信张衡守候杨坚的病情。杨坚就在这天晚上离奇驾崩，杨广如愿以偿登上皇位，杨素位居首功。
功成名就的杨素只手遮天，一天比一天显贵荣耀，他曾经一手断送了一个太子，废黜了一个亲王，朝臣之中若有人跟他意见相悖，经常会被处死甚至灭族。所以满朝大臣无人敢于忤逆他。一人得道，鸡犬升天。杨素的弟弟杨约、叔父杨文思、杨文纪以及族父杨异，都是国家部长一级的高官。几个儿子虽无点滴之劳，也都官至柱国、刺史。就连他的远房亲戚和过去的属下，也都在朝中任职。杨素的府第规模与皇宫一样壮观华丽，府中童仆有数千人，乐妓小妾就也有上千人。杨氏家族的显贵，南北朝以来无人可比。
杨素死后，长子杨玄感担任鸿胪卿，继承了父亲的爵位为楚国公，后又升任礼部尚书。杨玄感和他父亲一样外表出众，也是体貌雄伟，一副漂亮的大胡子。杨玄感文武双全，既骁勇善战，骑射娴熟，也爱读书，喜结交，国很多名士都与他来往。
杨玄感第一次当地方官，是做郢州（今湖北钟祥）刺史。他虽是初出茅庐，却深有城府，颇具手段，到任第一件事就是分布密探，探听当地官吏的行为官声，无论是清官赃官，平庸能干，都摸得清清楚楚，然后找机会一一予以公开。使得官吏们对这位年轻的刺史不敢有半点欺隐。当地民众对杨玄感非常敬佩，纷纷称赞他的才能。
杨玄感看到朝政日益混乱，慢慢生出野心，倚仗着自己出身显贵，朝中文武大臣又多都是父亲亲信旧部，就和他的几个弟弟暗地策划举事。杨广刚准备二次征伐高丽时，杨玄感主动请缨，杨广还傻乎乎的蒙在鼓里，很高兴地说：将门必出将，相门必出相，果然不假。因此对杨玄感的宠信日重。
杨广出征后，命杨玄感在黎阳仓督运军粮。黎阳是大运河南北交通的重要枢纽，永济渠自此而过通往涿郡，像一条长长的大动脉为前方大军输送血液。自从杨玄感到来，这条大动脉就梗阻了。
此时民间起义已是此起彼伏，杨玄感以为机不可失，就扣留了前方隋军的粮草，屯兵于黎阳。渡过辽河的各路隋军都缺乏军粮，饿着肚子和高丽作战，大为影响战斗力，杨广几次派遣使者催促杨玄感速运军粮，杨玄感声称水路有很多盗贼，不能按时发运。他的弟弟武贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万硕，都随军在辽东，杨玄感偷偷派人把他们招了回来。
起事之初，杨玄感关闭黎阳城门强征壮丁以扩充自己的队伍，可黎阳原有居民仅一万余户，城内的男丁早已枯竭，实在榨不出人力。只好又从运粮的役夫中选择少壮者5000余人，丹阳、宣城来的水手中挑选3000余人，勉强凑了万余人的队伍。杨玄感竭尽所能也只征了这么点兵，也反映出当时的民力已近乎枯竭了。城内没有什么武器装备，士兵只好用大船的帆布制作成简陋的盔甲，每人仅持一柄单刀，一个柳条编制的盾牌。手上仅有这么一点点比民团还业余的乌合之众，既缺乏训练，又缺少装备。然而杨玄感依然信心百倍，因为他有李密。
六月，杨玄感暗地派家奴到长安去请李密，大名鼎鼎的李密自长安应召至军，做了杨玄感的谋主。李密刚到，杨玄感就迫不及待的对李密说：“你常常以拯救苍生为己任，现在时机已到，我们该如何谋略？
李密早已深思熟虑，胸有成竹的为杨玄感谋划了著名的三上中下策：上策进蓟州，中策取长安，下策是攻洛阳。
上策是一条冒险之计，李密设想的是因为杨广出征远在辽东，南临大海，北接强胡，中间仅夹着一条险道。杨军若出其不意，长驱入蓟，堵住杨广的归路。高丽人必出击于隋军之后。隋军粮秣断绝，两面迎敌，非溃即降，杨广可以不战而擒；中策是一条稳健之计，关中自古是天府之国，秦汉都在这里实现的霸业，关中四面有关山要塞作为屏障，若直取长安，招收豪杰，就可以凭借险据守，慢慢进取，蚕食天下。下策是一条可行之计，昼夜兼程，袭取东都洛阳，借以号令四方，先占据东部半壁江山。
后来杨玄感败亡，大家都归结于他没有采取李密的上策。这些马后炮的指责其实都毫无意义。设身处地的想，李密的上策中策仅仅是理论上成立，采用下策可能还有生算是你，而中上两策弊端甚多，如果杨玄感采纳了，能死得更快。就拿上策来说，首先杨玄感的兵太少了，刚刚骑兵也没有那么强大的向心力，以这强征的一万乌合之众，千里迢迢的开拔到蓟州，恐怕没到半路人已经跑光了。而且大隋的最精锐的部队就在辽东。就凭这点民夫水手，又怎么能阻挡得了大军回师的进攻呢。中策也不太现实，长安的路途也不近，而且是大隋帝国的首都，无论城防，还是兵力，都超过洛阳。守卫长安的卫玄更不是吃素的。洛阳尚且攻不下，怎么可能攻得下防守更严密的长安呢。其实别说长安洛阳这样的坚城，由于杨玄感的部队缺乏攻城设备，后来弘农都没能攻