在明晃晃的流水下，有无数的暗流在不为人知的地方涌动。
——文渊孤客
中平三年（185年）八月初，陈留太守张邈和陈宫、曹操旧友乘进攻徐州之机，反叛曹操，迎立吕布为兖州牧。曹操与张邈本是好友。曹操从洛阳逃出时，曾托庇于张邈，曹操陈留起兵，也曾得其大力帮助，并曾一度隶属于张邈。初，张邈少时，好游侠，袁绍、曹操皆与之善。及绍为盟主，有骄色，邈正议责绍；绍怒，使操杀之。操不听，曰：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，奈何自相危也！”操之前攻陶谦，志在必死，敕家曰：“我若不还，往依孟卓。”后曹操出任兖州牧，反居张邈之上，张邈心怀不满，二人遂渐起疑忌。吕布之舍袁绍从张杨也，过邈，临别，把手共誓。绍闻之，大恨。邈畏操终为绍杀己也，心不自安。陈宫为兖州东郡人，后依曹操，曾亲自说服兖州士人迎立曹操为兖州牧，前九江太守陈留边让尝讥议操，操闻而杀之，并其妻子。让素有才名，由是兖州士大夫皆恐惧，这件事引起兖州士人的强烈不满。陈宫性刚直壮烈，内亦自疑，闻得此事，心不自安，于是陈宫与从事中郎许汜、王楷及邈弟超共谋叛操。宫说邈曰：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变，此亦纵横之一时也。”邈从之。时操使宫将兵留屯东郡，遂以其众潜迎布为兖州牧。说张邈反叛曹操，迎立吕布。吕布为一时名将，中平三年（185年）元月与司徒王允诛杀董卓后，遭李傕、郭汜等进攻，逃出长安，先后逃奔袁术、袁绍等，皆不见客，闻得陈宫、张邈迎他做兖州牧，大喜，遂引军往。陈宫、张邈久在兖州，影响较大，加以曹操大军远在徐州，二人既反，兖州郡县纷纷响应。布至，邈乃使其党刘翊告荀彧曰：“吕将军业助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”曹操出征前，将兖州事务交付其司马荀彧处置，荀彧闻讯，即勒兵设备，急令驻守东郡的大将夏侯惇回军固守州治鄄城；惇来，布遂据濮阳。荀彧又使寿张令满宠出镇范、东阿二县，拒城坚守，等待曹操回军。
是时，兖州郡县皆应吕布，唯鄄城、范、东阿不动。布军降者言：“陈宫欲自将兵取东阿，又使泛嶷取范。”吏民皆恐。程昱本东阿人，彧谓昱曰：“今举州皆叛，唯有此三城，宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，宜往抚之。”昱本不想往，奈何推辞不得，乃归过范，说其令靳允曰：“闻吕布执君母、弟、妻子，孝子诚不可为心。今天下大乱，英雄并起，必有命世能息天下之乱者，此智者所宜详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为；然以君观之，布何如人哉？夫布粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也；兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授。君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”允流涕曰：“不敢有贰心。”时泛嶷已在县，允乃见嶷，伏兵刺杀之，归，勒兵自守。满宠又遣别骑绝仓亭津，陈宫至，不得渡。昱至东阿，东阿令颍川枣祗已率厉吏民拒城坚守，卒完三城以待操。
时新附曹操的豫州郭贡心有疑虑，率众数万来至城下，或言与吕布同谋，众甚惧。贡求见荀彧，彧将往，仁等曰：“君一州镇也，往必危，不可。”彧曰：“贡与邈等，分非素结也，今来速，计必未定，及其未定说之，纵不为用，可使中立。若先疑之，彼将怒而成计。”贡见彧无惧意，谓鄄城未易攻，遂引兵复叛曹曹操，去据豫州大部。
时陈留高柔谓乡人曰：“曹操军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君恃陈留之资，将乘间为变，欲与诸君避之，何如？”众人皆以曹、张相亲，柔又年少，不然其言。柔从兄干自河北呼柔，柔举宗从之。
时沮授与徐荣在青州已然接到‘四季剑’传来兖州大乱的消息，又接到刘备的一道密令。二人斟酌一番后，便决定带一万兵马去取兖州的泰山郡，因为此时泰山郡被贼寇臧霸、尹礼、吴敦、孙观、孙康、昌郗占领。当即沮授便以管亥、程远志、邓茂、高升、刘景为将，留徐荣于临淄，亲领一万大军征泰山。
臧霸闻报大惊，随即便留孙观、孙康在城中，自与尹礼、吴敦、昌郗领军出战。沮授心中早已有了计较，随即对诸将耳语一番，众将领命而去。
两军列好阵势，高升出马叫阵，尹礼迎上，高升等人常年在校场与刘备军中诸将比试，武艺自然提升了不少，二人互相缠斗二十合不分胜负，但高升的枪法愈见发狠。吴敦心中着急，唯恐兄弟尹礼受伤，也不等臧霸下令便策马提刀冲了出去，邓茂得了沮授命令也持枪策马拦住吴敦，二人也是相斗三十合，吴敦渐渐体力不支。臧霸急令昌郗出战，沮授忙使刘景迎之。忽一声大喝，管亥、程远志从臧霸军后方杀入，臧霸抵敌不住，正要鸣金退兵，管亥、程远志同时杀到，约莫十合，臧霸就为二人所擒。昌郗、吴敦、尹礼三人欲回身救臧霸，策马到半途，却尽皆被沮授早已安排好的绊马索绊下马来，邓茂、刘景、高升