马洪逵跑了，还没等宁夏的马家军与解放军接战就跑了，他跑了以后把宁夏的军政大权全部交给了二儿子马敦静。
可是马二公子肚子里能有多少货色，他这个当父亲的最清楚不过了，临走前的晚上，马洪逵对宁夏政府秘书长兼民政厅长马廷秀等人说道：“你们因为我的缘故才尊从老二为司令官，他有啥能耐我都知道，说实话，在我的儿孙里没有一个能担此重任的，这是我马洪逵一生最大的失败。”
但马敦静马二公子并不认为自己无能，一上任就想办法来表现自己，他按照马洪逵的“三光”政策来布置防守，沿黄河一线摆开了三道防线来对付解放军，意图死守。
第一道防线是以骑兵二十团守卫同心，新编骑兵第一旅守景泰，81军的一部分守靖远。
第二道防线是以贺兰军守中宁，81军主力守中卫。
第三道防线是以128军守金积，11军守灵武。
三道防线沿黄河层层设防，如果还不能阻挡解放军的攻势就用出最后的杀手锏，在金积和灵武一带掘开黄河，水淹解放军。
三道防线，看似很凶狠，还跟解放军摆出了一副决战到底的姿态，但他们能达到自己的目的吗？对付宁夏的马家军，共产党人早有对策。
共产党人领导的西北野战军成立之初只有区区的两万多人，不但兵员稀缺还缺吃少穿，弹药匮乏，周围强敌环视，有胡宗南的中央军，张治中的中央军，马步方和马洪逵以及马洪宾的地方军，在这种极端不利的情况下，解放军制定了分化瓦解敌人的策略，充分利用敌人的矛盾。以达到各个击破的目的。
具体的方法就是，先稳住国民党的地方军，然后用全部主力对付国民党的中央军，在解决掉了胡宗南的中央军以后再回过手来消灭地方军。
四九年中旬。扶眉战役结束以后，胡宗南的中央军大势已去，西北的解放军总兵力由五个纵队两万多人猛增到四个兵团四十余万，这时候的西北野战军翅膀已经长硬，再也不怕任何威胁了。
大踏步前进的解放军在吃掉了胡宗南的中央军以后开始准备消灭国民党的地方势力。矛头对准的就是青宁二马的联军，在对付二马联军的时候，解放军并没有一味的使用蛮力硬干，而是又一次充分利用了敌人的内部矛盾，用少部分兵力（十九兵团六十四军）牵制宁夏的马家军，让马洪逵无心去救援马步芳，主力则是集中力量去消灭青马军。
兰州战役，青马军灰飞烟灭，主力被一野全歼，到此。解放军完全腾出手来，等待宁夏马家军的就只有被歼灭的局面了。
对于宁夏的马家军，西北野战军总部首长是这么分析的，宁马军的主力部队有五个军，分别是，马墩厚的骑兵第10军（军长马敦厚是马洪逵的大儿子），马光宗的第11军，卢忠良的第128军，马全良的贺兰军，马淳静的81军。
在这其中。10军、11军、128军、贺兰军是马洪逵的部队，81军则是马洪逵的叔伯兄弟马洪宾的部队，军长马淳静就是马洪宾的儿子。
马洪宾跟马洪逵是叔伯兄弟，宁夏的基业就是他们两人的爷爷以及父辈打下来的江山。但他们又是截然不同的两种人，或者叫两类人，马洪逵是个竭力反共的死硬分子，与共产党人有血海深仇，在红军刚刚走出草地的时候就与青海的马步芳一起围剿疲弱的红军战士，后又在河套地区围杀红军西路军。抗战期间，他对宁夏的共产党地下党组织进行过大规模的破坏，不但逮捕了大批的共产党人，还杀害了中共宁夏工委书记崔景岳和回民工作团团长马文良，在胡宗南的部队大肆进攻延安的时候，他又乘机下手，对解放区的后方进行破坏，还俘虏了解放军警卫团的团长和政委，后来又把被俘的解放军团长和政委押解到了南京献给蒋介石，不久之后，这两名解放军的团职干部就被蒋介石下命令在雨花台处决了，为此，马洪逵还受到了蒋介石的奖赏。
回想以上种种行为，马洪逵已经没有任何和解放军和解的可能了，在西北野战军逐渐做大之后，马洪逵也感觉到了危机，在原有宁夏兵团的基础上又新扩编了贺兰军，取自岳飞的《满江红》踏破贺兰山阙的意思，说是将来可以到贺兰山上打游击，与解放军周旋到底，不过，不知道这个老狐狸是否认真想过，人民军队从成立那天起就开始用游击战术打击对手，一直打了二十几年，解放军可畏是打游击的老祖宗，与这样的部队玩游击战，估计死的会更快。
而他的叔伯兄弟马洪宾就与他不一样了，在宁夏，无论是在政治和军事上，马洪宾都无法与马洪逵竞争，不但经常受排挤，手下的军队也只有一个81军，马洪宾一直以来都与共产党人友善相处，在抗战期间还表示拥护共产党停止内战一致抗日的主张，也曾经在绥西前线与日军作战，马洪宾对共产党人的章程也很欣赏，并认为自己与解放军没有什么太大的仇恨，也没有与解放军作战到底的愿望。
分析以上宁夏马家军的情况，一野总部首长打的就是宁马军里马洪宾的主意，具体的说，要尽量争取由马洪宾的儿子马淳静任军长的81军，由此动摇宁马军的防御态势，打击敌人的抗击信心，从心理上先击垮宁马军官兵的意志，此办法为，两军作战，先夺其志。
到了四九年的八月末和九月初，宁夏的马家军总兵力有五个军八万多人，虽然说