十四团是整个第二军的前卫部队，因为走的很匆忙，战士们只简单带了点干粮，在出发前军里又给补充了一些刚搞到的牦牛肉和烧酒。
只有这些了，衣裳单薄的十四团出发了，好象老天爷也在故意考验这支英雄的部队，战士们刚一到山脚下，本来还算是晴朗的天空突然乌云密布，然后就是瓢泼大雨倾泻而下。
十四团的战士们没有雨衣，没有避雨的任何工具，怎么办？把部队停下来，等大雨过后再走？解放军的部队没有那个规矩，只有顶着大雨向山顶攀登。
地势越来越高，山峰也越来越陡峭。
一千米，两千米，等高度上到三千米的时候气温明显下降，更要命的是，战士们身上的衣服早就被大雨淋湿，这一下贴在身上就觉得冷的难受，再向上攀爬，气温下降的更是厉害，大雨变成了鹅毛大雪，空气中的氧气含量也越来越低，每走一步都要大口大口的喘气。
祁连山上白茫茫一片，被大雨淋湿的衣服冻的象是铁板，走起路来咔咔响，身上仅有的一点热气好象也要被它吸走了，弯曲的山路上布满了碎石头和冰雪，每走一步都要打一下哧溜。
低温，缺氧，战士们体力下降的厉害，行军的速度也慢了下来，做为野战军和兵团的主力作战部队，二军始终都在全程使用，大小战斗不断，自从扶眉战役之后已经有两三个月没有得到很好的休整，战士们脚上穿的步鞋被雨水一泡很快就烂掉了，脚底板先是裂开一个个的小口子，接下来就肿了起来。
连续几个小时的攀爬让战士们的体力下降很快，肚子里空空的更抗不住冻，等有人想吃点东西的才发现，早上带上山的牦牛肉冻的和冰块一样，根本就咬不动，别说咬了。啃都啃不动，一口下去就是一个白印子。
部队爬到四千米的时候就完全是冰雪的世界了，想喝两口烧酒御寒，可是几口酒下肚以后却更加感到寒冷刺骨。根本就起不到抵御寒冷的作用。
山越来越高，氧气含量越来越少，温度越来越低，路越发难走，十四团的团长是个老红军出身的战士。知道大雪山的可怕，在队伍上山之前就告诉战士们，一定不能倒下去，在山上不能睡觉，不能休息，就是爬也要爬过去。
为了减轻负重，没有必要的装备全部被扔了下去，但身上的武器弹药是不能丢弃的，不断有战士倒下去就再也起不来了。
十四团上山之前规定，团长走前面。政委走最后面，争取一个不丢的把战士们全部带过山去，可是愿望与现实的差距是巨大的，在艰难的行军中，不断的有战士耗尽最后一点体力倒下去，一声不响的倒下去。
走，闷头不停的走，就是看见有战友牺牲也不能停留那怕是一秒钟，用了整整28个小时，二军的前卫部队十四团终于翻过了冰雪覆盖的大雪山。
山是过来了。等到部队集中清点人员的时候，一个意想不到的数字沉甸甸的压在了十四团团长和政委的心上，在翻越祁连山的过程中，十四团被冻死130人多人。双脚被冻坏不能走路的有100多人。
消息很快传到了第二军，传到了一兵团，兵团王司令员心疼的不得了，因为第二军是王司令员一手带起来的部队，是以八路军三五九旅为底子组建的老部队，特别是五师。就是原来的老三五九旅，这130多个牺牲的干部战士名单里有好几个是王司令员很熟悉的老战士。
过了一个大雪山，牺牲了一百多个战士，跟打了一场中等规模的战斗没什么区别，按王司令员的话来说，这一百多个战士都是部队的骨干，放出去每人当个连长营长什么的都没问题，损失太大。
为了让部队尽快恢复体力和战斗力，王司令员命令致电二军的郭鹏军长和王恩茂政委，五师过祁连山后原地休整，特别是十四团，不给战斗任务，多买牛肉给战士们炖烂吃掉。
按道理说，上级是命令是要严格执行的，可是这一次五师却没有这么做，破天荒的违背了司令员的命令，部队一下山就对民乐县城发动了攻击。
野司和兵团的整体部署是，第二军快速通过祁连山山脉，用迅雷不及掩耳的手段抓住并且消灭敌人，休整虽然好，可是那样一来敌人就跑了，二军辛辛苦苦付出了巨大代价爬过大雪山就失去了意义。
民乐县城有国民党守军一个旅，这个旅原以为解放军还离他们很远，靠徒步行军走兰新公路还早着咧。
因为有了十四团的经验和教训，加上独立旅临时给部队增加的补给，二军其余的部队损失要比十四团小的多，五师的战士们不顾疲劳，下山以后就对民乐发起了猛烈攻击。
五师是二军的主力师，全师有一万多人，而敌人是一个旅，我军在兵力上只是略占优势，兵法有云，三则围之，用略占优势的兵力攻打有重兵驻守的县城是不明智的，但兵法是死是，人是活的，什么都按兵法来这仗也就不能打了，五师的指挥机关认为，我军的优势在于出其不意，攻其不备，只要指挥得当，别看兵力与敌人相差不多，一样能消灭敌人。
部队过雪山所能携带的重火力只有轻重机枪和迫击炮，重型火炮是无论如何也过不了山的，就是凭借这样的装备，五师发动了极为迅猛的攻势。
战斗前的部署是，用十三团从左侧攻击，十四团从右侧攻击，而十五团则是绕到后面从民乐县城的屁股后面发起攻击，三个团一起