姚雨平和陈炯明手下则是会党和地痞掺杂，还有部分拉拢的新军士兵，他们各带一挺马克沁，分别进攻小北门和大南门，接应城外的会党分子；
胡毅声和朱执信带着拉拢的会党分子，趁着城中起义混乱的时候，分从小北门和大南门进城，一举控制局势。
晚八点，黄兴率选锋约300人，臂缠白巾，从小东营直奔两广总督署，两广总督府只有百来人的护卫，被打了个搓手不及，再加上黄兴所部武器jing良，弹药充沛，黄兴就带人很快就冲入内堂。遗憾的是张人俊早已逃跑，通过他控制广州局势的计划泡汤。
无奈之下，黄兴就放火焚烧督署后退出，却在东辕门外与闻讯赶来的李淮卫队相遇，凭借着两挺马克沁，黄兴很快就击溃了李准所部，自己却也是伤亡不少。
久久不见各部响应，黄兴只能带余部突围，在途中遇到赵声攻袭督练公所受挫，双方合力再次进攻督练公所，却遇到闻讯赶来的一标新军，展开了激烈巷战。黄兴缺乏指挥才能，只是一个劲的带头冲锋，右臂被击穿，幸亏是6.5毫米小口径步枪，不然怕是难逃断臂之痛。黄兴虽然没有什么指挥才能却不愿意将指挥权让给赵声，偏偏黄兴在革命党中威望极高，压得赵声只能屈服，看着自己的部队不断的消耗在与新军的对抗中。
姚雨平率部听到总督署的枪声就率部起义，只是手下多是地痞流氓。刚刚起义，还没有走出百米，地痞流氓就开始抢劫商铺，部队中的新军将士看不过去，阻拦他们的行为，很快两方就发生了冲突。
平时这些地痞面对新军时，和猫差不多，但是现在手里有了洋枪做后盾，底气十足，毫不相让，两方争执渐烈，大有开始群殴的姿态。就在这时，不知是谁开了一枪，直接导致情绪激动中新军将士和地痞开始火拼，新军人数虽少但是训练严格，配合也很好，根本不是地痞们可以抵挡的，如果不是凭借着人数的优势，早就被击溃了。
而陈炯明一队的情况和姚雨平所部如出一辙，同样因为地痞的放肆导致了队伍中的新军和地痞火拼，打出真火来的双方根本不理会本来的职责了。
身为领导者的姚雨平和陈炯明根本无力控制局势，姚雨平在手下同盟会会员的保护下撤退了，而陈炯明为了控制局势，杀了几个拼斗者，被人打了暗枪，一命呜呼，再也没有辉煌可续。
大部的会党在胡毅声和朱执信的带领下，跑到城门外，却久久不见开门，被城门的守兵一阵恐吓，对着城外放了几枪之后，缺乏组织的会党就一哄而散。
奋战一昼夜，黄兴和赵声还是没有等来袁俊，终因寡不敌众，伤亡甚重。黄兴带伤化装逃脱，赵声也躲藏于城中。
天se见亮，张人俊终于说服广州各大豪商，拉起了一批包含各家仆人的队伍，带着武器准备清理城中的残余。不幸却碰到刚刚洗劫了藩库和广州将军府的孙复一行，还没有来得及看到是谁，就被孙佑击毙，余众也在击杀大半后，溃散。
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