由于太子李亨已可控制征讨大军，哥舒翰上表情杜乾运所统新募兵属潼关和要求得以实现。天宝十五年六月初，杜乾运被哥舒翰借口于军中处死，杨国忠之防备力量不复存在，这又引起他极大的恐惧，他曾对儿子杨暄说：“吾死无日矣。”耐人寻味的是“翰自是心不自安。”看来，杀杜乾运一事，有极深的政治背景，太子李亨大概正凭其把持的征讨大军开始向杨国忠反击了。据记载：在长官沦陷前。龙武大将军陈玄礼也“欲于城中诛杨国忠”，只因时机不成熟，没有付诸行动。但此一信息不可漠视，这也许正表明双方斗争已趋于白热化。
面对这一威胁。杨国忠未曾坐待。为解除威胁。亟需解除太子李亨的潼关守军的控制权。这样，当务之急是尽快解决安禄山决战。所以，杨国忠极力鼓吹要哥舒朝山关决战。史称：“国忠以翰持兵未决，虑反图己，欲其速战。自中督促之。”这一动议恰合玄宗心意。再者，安史乱起，唐朝廷对事变缺乏应有重视，甚至以为朔胡犯阙，是自取败亡，必计日可定。玄宗遂不顾前方将领力主坚守的意见，数派使者敦促大军出关作战。由于错误地估计了前线形势，致使哥舒翰出关后惨败，长安门户洞开。
随之是玄宗携少数皇室成员及部分大臣秘密出逃剑南。杨国忠与李亨之间的较量仍在暗中紧张地进行着。临行前，玄宗曾令陈玄礼选闲厩良马九百匹及禁军战士厚赐钱帛。还派宦官王洛卿先行告谕沿途，以例接驾。所以，说玄宗处逃毫无准备并不属实。但因王洛卿及沿途地方官员的逃亡，给数千人逃亡队伍的饮食供应造成了许多麻烦。史称“官员骇散，无复储供”，故此，也不必完全怀疑玄宗一行到达咸阳后发生饮食困难并出现士兵饥疲的情况。我想，这正给暗中操纵、策划兵变者提供了绝好时机。事变在到达马嵬驿时发生而不是别的地方，与逃亡中的这一实际情况当不无关系。
密谋策划事变的情况，据《通鉴》卷218。肃宗于德元年六月条记载：
陈玄礼以祸由杨国忠，欲诛之，因东宫宦官李辅国以告太子，太子未决。云云。恐非事实。据《旧唐书》卷108《韦见素传》：龙武将军陈玄礼“乃与飞龙马家李护国（即李辅国）谋于皇太子，请诛国忠，以慰士心。是月，玄礼等禁军围行宫，尽诛杨氏”；又据《新唐书》卷208《李辅国传》“陈玄礼等诛杨国忠，辅国豫谋”等记载。应是东宫宦官李辅国与陈玄礼具体策划。再看“辅国侍太子，扈从至马嵬，诛杨国忠，辅国献计太子，请分玄宗麾下兵”和“宦官李靖忠（即李辅国）启太子请留，（张）良姊赞成之”等文字，张良姊也同李辅国一起积极参预了此事。既然是“谋于皇太子”，自应是秉承了太子的指令并为其奔走的。李辅国、张良姊之流的目的，无疑是贪拥戴之功。从李亨即位后李、张二人之骄横跋扈可知其必有大功可以恃仗，而这一大功正是协助李亨胜利地对付了政敌杨国忠并另立朝廷。也就是说，太子之所以要乘逃亡之际收拾杨国忠，正是为了巩固自己的政治地位，实现敌中夺权。
由此可知，马嵬之变正是两大政治集团多年矛盾冲突、相互较量斗争的结果。这一矛盾斗争对李亨来说，是刻骨铭心的。他在灵武即位颁发的大赦令中对李林甫、杨国忠耿耿于怀：“其逆贼李林甫、王鉷，杨国忠近亲合累者，不在免限”。即位不久，李亨甚至曾想捣毁李林甫的墓馆，因谋臣李泌的劝解方罢。
为何杨贵妃也在政变中同遭祸殃呢？《旧唐书》卷51《杨贵妃传》云：
从幸至马嵬，禁军大将陈玄礼密启太子，诛国忠父子、既而四军不散，玄宗遣力士宣问，对曰：‘贼本（按《新唐书》本传作‘祸本’）尚在。’盖指贵妃也。力士复奏，帝不获已，与妃诀，遂缢死于佛堂。
似是说杨国忠被杀后，政变者出于对封建国族关系的考虑，将其株连。这种因素当然存在。若是与杨国忠的这层关系，政变者是否朋理由逼玄宗将她赐死呢？我看是有的。
唐代皇后权力极大，故自长孙后以来武则天，韦后等屡干朝变，玄宗自废王皇后，中宫一直虚位，虽宠爱有加之武惠妃、杨贵妃生前皆无皇后之名，仅仪比皇后，实为防后宫干政。本来，杨贵妃入宫多年，也无干预朝政之举，但前已述及“衔土请命”劝阻玄宗亲征一事，正使她陷入了太子与宰相集团矛盾斗争的漩涡之中。太子因故未获监国，势必引起他的忌恨。政变一起，杨贵妃当然在劫难逃。这就是说，政变殃及杨贵妃乃在情理之中。这也是政变的一个重要步骤。看看玄宗声称“贵妃常居深宫，安知国忠反谋”，但又不得不“割恩正法”的无奈情形，可体味出杨贵妃之死，实表明玄宗的天子神威与尊严已遭损害，白居易《长恨歌》咏“君王掩面救不得，回看血泪相和流”，可谓一语中的。这正是李亨为其乱中夺权所要达到的效果。
正因马嵬之变缘于天宝中枢政治集团的矛盾斗争，策划者又以李亨为首，那么，死者为宰相杨国忠和杨贵妃而“勿伤韦相（见素）”更容易理解了。同样，何以“马嵬涂地，太子不敢西行？”何以很快李亨即灵武登基，虽立朝廷，也都很好理解了。说穿了，这一斗争的核心就是权力的角逐。
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