第一世轮回后，就到了第二世。
这世金童玉女的爱情故事，更加悲惨凄凉！
古文言：：“英台，上虞祝氏女，伪为男装游学，与会稽梁山伯者同肄业。山伯，字处仁。祝先归。二年，山伯访之，方知其为女子，怅然如有所失。告其父母求聘，而祝已字马氏子矣。山伯后为鄞令，病死，葬鄮城西。祝适马氏，舟过墓所，风涛不能进。问知山伯墓，祝登号恸，地忽自裂陷，祝氏遂并埋焉。晋丞相谢安奏表其墓曰义妇冢。”
祝英台女扮男装，到杭州负笈游学，这时她只不过是刚满十四岁而已。
正值阳春三月，一路上桃李芬芳，江南草长。祝英台与服侍她的家人缓缓前行，在一处风光明媚，杂花生树的路旁小亭中，邂逅了由贸城而来的梁山伯，双方一见如故，相谈甚欢，于是结为异姓兄弟，结伴同行，不日到了杭州城外的“崇绮书院”，拜师入学，朝夕勤苦攻读诗书。子在川上曰：“逝者如斯夫！”三年时间，弹指一挥，略嫌木讷而且长祝英台一岁的梁山伯，竟然没有发觉祝英台是个女孩。
三年时间不算短，耳鬓厮磨，日久生情。祝英台多次显示爱恋之意，又恐怕稍有不慎便会弄得不可收拾；而梁山伯一本兄弟之情；并没有特别的感受。恰好祝英台的母亲生病，祝英台仓促回乡，梁山伯依依不舍地送了一程又一程。不久，梁山伯便风闻到祝英台居然是个红粉佳人，而且回乡后便许配给了贸城姓马的人家。人非草木，梁山伯迫不及待地赶到祝家，岂奈木已成舟、只有泪眼相向，凄然而别。真是相见莫如不见，多情还似无情。
三载同窗，一同切磋学问，相互照顾扶持；风姿展书读，挑灯写文章；春来花丛漫步，秋夜畅谈理想；关怀疾病，分享欢乐。点点滴滴的往事都化作刻骨的相思，一点相思，万种柔情，从记忆的深处如春蚕吐丝，绵绵不绝。
怪只怪梁山伯太不解风情，怪只怪祝英台没有把自己对梁山伯的情意，适时地告诉父母，在男大当婚，女大当嫁的情况下，答应了门当户对的马家求婚。既然有了婚约，便不能随意更改，当时是士族之风盛行，重门第，讲阀阅。祝、马两家都是由北方迁来的体面人家，祝家是不可能因照顾小女儿的情意而丢掉脸面的。
问世间情为何物，只教人以生死相许……。祝英台明白自己是深深爱着梁山伯的，她以为梁山伯并不爱她才答应马家求婚，梁山伯向她一吐衷肠，她可是肝肠寸断。人世事，几圆缺。婚约！婚约是不能废的，怎么办呢？痴情的女子用上了“拖延战术”，希望借时间来改变一切。主意既定，祝英台私下派人送信给梁山伯，希望他暂时隐忍一切，努力求取功名，以图借显赫的声势来扭转一切，并表示对梁山伯海枯不烂，此情不渝。
一年过去了，两年过去了，祝英台已经是年近二十岁的人了，过去十四岁出嫁的闺女多的是，十七八岁更是公认的适婚年龄，虽然马家一再催促，父母也心急如焚，祝英台就是不肯点头答应．甚至不惜以死相胁，终于得到双方家庭的允许，婚事等到祝英台过了二十岁生日再说。
果然，皇天不负苦心人，在爱情这一伟大动力的驱使下，梁山伯终于获取了功名，又恰好被皇帝任命为贸城县令，贸城就是今日的浙江宁波。宁波在甬江与姚江汇流的地方，距海约四十里，江水清澈深泓，无滩险淤沙，便于舟船航行，到了唐代，这里成为日本人入贡和贸易的要道。东晋的时候虽然还没有与海外来往，然而商衢繁荣，舟揖辐辏，已经颇具大商埠的气势了。
梁山伯到任以后，忙着施政听讼，暂时还不便专注自己的私人事务，等到一切都就绪以后，衡情度理又不便贸然行事。贸城马家世代为官，宗族繁盛，梁山伯实在想不出什么充分的理由来横刀夺爱。因爱故生忧，因爱故生怖。忧心如焚，闷闷不乐的梁山伯终至于一病不起，溘然而逝。
就象是晴天霹雳，祝英台先是目瞪口呆，继而放声大哭，既哭梁郎的可怜，也哭自己的可悲，更哭梁郎的无能。这边是愁云惨雾，了无生趣；那边是催婚使者不断。祝英台的父母用尽了方法，一面好言相劝，一面苦苦哀求，祝英台万念俱灰，而且也再没有理由加以搪塞，于是心思一横，答应了择吉出嫁马家。
梁山伯死后，他的亲友遵照他的遗愿将他葬在贸城西郊邵家渡山麓，意思是要一睹祝英台出嫁时喜船路过的风采。祝英台自然是为了情郎，非要在出嫁时经过邵家渡不可了。更提出要到昔日的同窗好友梁山伯的墓上去祭拜一番的要求。笃念旧谊，益见多情，双方家长自然也不便峻拒。
北方人结婚时，新郎骑马，新娘坐轿；南方人，特别在江南水乡，结婚时多乘舟船。祝英台的喜船经过邵家渡时，马家迎亲执事人等，原想顺风急驶，让船来不及靠岸就驶过邵家渡，如果要拜墓，等三朝过后与新郎双双前往也不为迟。谁料船至邵家渡时，忽然狂风大作，江面波涛汹涌，喜船连忙靠岸避风，祝英台也就从容上岸．前往梁山伯坟前祭拜。一声哀号，伤心欲绝，刹那间天摇地动，飞砂走石，白昼灰瞑，就在迎亲和送亲的执事人员大惊失色时，忽见坟前裂开一条一尺多宽的隙缝，说时迟那时快，祝英台一跃而入．转瞬风停地平，一切恢复正常。
其实，祝英台在答应出嫁的时