曹蛟大军在金城休整了三日之后拔营杀向北凉。
得到消息的沮渠牧犍立即命令弟弟沮渠董来带兵一万余人来迎击，双方交战于洪池岭，乾军前锋卫靖率先发起攻击，双方在洪池岭下厮杀半日，北凉军不敌败退，卫靖率军追击，斩杀四千余人。
沮渠牧犍听闻弟弟大败而回，损失大惊失色，心中惶惶之际听到右丞相宋繇报告说柔然大军已经出动并且抵达了漠南。
这个消息让沮渠牧犍高兴了两天，只要柔然人大举进攻乾国北方防线，他相信曹蛟的五万大军一定会接到乾国皇帝的命令撤军去对付柔然人。
但两天之后，沮渠牧犍又接到了宋繇的报告，吐谷浑人出动两万大军攻破了大斗谷，正杀向番禾县。
沮渠牧犍吓了一大跳，如果番禾县被吐谷浑攻破，那么西部郡县就会与姑臧失去联系，姑臧很快就会成为一座孤城。
沮渠牧犍心里一度升起了撤离姑臧，撤往张掖的打算，但他心里又存在着一些侥幸，希望柔然人能够给力，攻破乾国的北方防线，给乾国巨大的军事压力让乾国皇帝不得不下令曹蛟率军班师回援。
曹蛟率军向姑臧城逼近，同时派人前往姑臧要求沮渠牧犍带领全城军民出城投降，沮渠牧犍手上的兵力让他失去了出城与乾军决战的底气，他听从左丞相姚定国的建议把希望还寄托在柔然人身上，下令部下加固城防以抵御乾军接下来的攻城。
随着乾军五万人马距离姑臧城越来越近，又听说吐谷浑人已经攻破了番禾县，姑臧与张掖被切断了联系，姑臧城内的北凉贵族们人心惶惶，沮渠牧犍的侄儿沮渠祖打开城门逃出姑臧向乾军投降。
曹蛟接见了沮渠祖，并接受了他的投降，沮渠祖又把城内的城防部署详细报告给曹蛟，曹蛟很纳闷沮渠祖为何会出城投降，为何要把城内布防详细说出来？要知道沮渠牧犍可是他的亲叔叔啊！
沮渠祖当即就回答了曹蛟这个问题，原来沮渠祖是当年被柔然人杀死的北凉世子沮渠政德的儿子，他恼恨叔叔沮渠牧犍竟然与他的杀父仇人勾结，这让他忍无可忍！
曹蛟清楚了姑臧城内的城防布局，当即下令大军进行攻城，北凉军坚守了两天，打得很吃力，死伤惨重，匈奴人对于守城实在缺乏一点天赋。
两天后的夜里，沮渠牧犍的另外一个侄儿沮渠万年竟然也私自打开城门带着部下逃出姑臧城投降了乾军，这让沮渠牧犍雷霆大怒的同时也是万分沮丧。
姑臧城已经守不下去了，沮渠祖和沮渠万年的先后投降乾军让城内的北凉军民们士气低落，完全失去了抵抗之心。
绝望之下，沮渠牧犍不得不与大臣部将们学着汉人把自己捆绑了出城投降，曹蛟接受了他们的投降，派兵入城接管城池，姑臧城破，北凉就此灭亡。
沮渠牧犍统治的北凉虽然因为他和大臣们的投降而灭亡，但在张掖、酒泉、敦煌等郡都还有沮渠牧犍的兄弟和侄儿们，他们依旧占领着这些地方。
曹蛟派八百里加急快马向乾京送去战报，不久收到赵俊生的旨意，命把他把凉州境内的百姓三万户迁往河北，这尽管是一个大工程，但这样却能灭了匈奴人的根基，不再担心他们可以造反复国。
庞大的迁徙工程开始了，一家家凉州人被集中起来一起向河北方向迁徙。
番禾县。
“国主、国主······”房门外响起了部将赤利的喊声。
慕利延睁开眼睛翻身而起，起身打开门走出去问道：“赤利，大清早的你来做甚？”
赤利说：“国主，刚刚收到消息，纬代到了伏俟城，上蹿下跳，频繁与大臣们联络，很不老实，臣妄自揣测，纬代很有可能会起兵夺位！”
慕利延闻言眼中精光一闪，他与侄儿纬代的矛盾由来已久。
“传令，撤回返回伏俟城！”慕利延说完就走。
赤利连忙追上去提醒道：“国主，大乾皇帝要求您在九月初一会师于姑臧城下！”
慕利延咆哮：“孤的王位就快被那个狼崽子夺走了，还会什么师？”
“是，臣这就去传令各部准备撤军！”
慕利延是众兄弟之中年龄最小的一个，如果他死了，按照规矩，吐谷浑的王位应该从他哥哥的儿子们当中选一个继承，继承王位的人应该是侄儿们当中实力最强、最有威望的一个，在他的侄儿当中，纬代最具有继承王位的资格。
但慕利延不像他的哥哥们那样大公无私，他的哥哥们在临死之前把王位传给弟弟，一个接一个，慕利延有些私心，他想把王位传给自己的儿子，这一点在平常他对几个儿子的行事态度上看得出来，有什么事情都让儿子们去，就算出征打仗，也会让自己的儿子带兵，锻炼他们驾驭下属的才能，而这早就被他的儿子们看在眼里。
作为最有资格继承王位的侄儿纬代当然不乐意，纬代是拾寅的弟弟，他们的父亲是树洛干，是慕利延的大哥，树洛干当初毫不犹豫的把王位传给了二弟阿豺，阿豺传位于三弟慕璝，慕璝传位于四弟慕利延，这都已经形成了规矩，怎么到了慕利延这里就有了私心，要把王位传给自己的儿子呢？
心生怨恨的纬代早就忍无可忍，这一次慕利延率大军出征北凉，伏俟城的绝大部分兵力都被慕利延带了出来，已经十分空虚，纬代在手下的劝说下再也忍不住，立即带兵来到了伏俟城并且以看望叔母的名义进城