日军第18师团于11月27在攻占了陈家行后按照预定的计划他们开始向南攻击。整个部队像一条昂吐信的眼镜蛇向南游过了酸浦河和藻蕴冲过了京沪铁路往苏州河北岸猛插过来。右翼的114团和1o1师团也已经展开他们向攻占了江桥。但是为了保护第18团的左翼所以他们并没有渡过苏州河只是在苏州河附近构筑防线防止在南翔的中**队从侧翼的反击。18师团的左翼则是第三师团他们从大场出直逼上海闸北。
不过和北路的日军比起来南方的谷寿夫部队的行动就有点不是十分的顺利。第十一军虽然攻占了松江而且部队已经开始转向但是前几天忽然销声匿迹的中**队第79军忽然出现在他们的附近:不停的袭扰自己的补给线为了维持自己部队的补给通畅谷寿夫不得不让自己的部队停下来然后开始搜索对方。但是对方显然的得到了空军提供的情报所以只要自己一出动对方就全开溜而且他们熟悉这个地方使的人生地不熟的日军士兵十分的头疼。不仅如此对方空军的袭扰也给这些人造成了很大的困难。比如大批如同苍蝇一般的轰炸机仿佛对自己老旧的运输船特别感兴趣每次都往他们的脑袋上丢炸弹。更加倒霉的是这些船的度太慢而且没有什么相样的防空火力又没有什么厚厚的装甲。一颗5o多公斤的炸弹就能够造成难以估量的破坏所以几天来的日军运输船在上海附近的损失大概有四十多艘大约有八万多吨。由于损失过大所以日本海军决定对上海的补给不得在白天进行而是改在了晚上。就这样谷寿夫和他的第十一军在松江地区可是举步维艰对方的袭扰部队则如同一块牛皮膏药贴在自己的身上怎么揭都揭不开。这样一来也就使朝香宫鸠彦的原先制定的两支军队双重四面夹攻变成了北路军队的独角戏。
与此同时负责守卫上海的第一军军长胡宗南知道苏州河是自己唯一的也是最后的防线。虽然他在上海市已经事先铺好了后路但是如果苏州河过早的丢失就会让整个计划都陷入被动所以做戏也得做全套。但是目前他的手上只有两个师一个旅的兵力（主要是季明为了加强苏州河防线的防守而多调给对方一个师）。虽然已经算不上少了但是和对方两个师团比起来自己的兵力防守那么宽的防线还真的有点吃力。但是吃力归吃力胡宗南还是决定使用一切的办法。
11月28日。经过充分准备的日军终于开始动攻击了先进攻是在大场的第3团。铁路桥和公路桥都已经被炸毁所以西段南翔附近的木桥则是中日军队争夺的重点很快日军的炮兵开始向守卫这座桥的中**队开火大部分中**队的外围阵地被炮火夷为平地而且还有几十炮弹了落到了租界之内。而中**队的炮兵也不含糊他们隔着河展开了反击在苏州河附近的居民就见着双方的炮弹在5o米宽的苏州河上你来我往。各种各样的弹片在双方的阵地上来回的穿梭这种情况一直持续了一个多小时。最后以一场突如其来的大雨而告结束。不过此次炮击日军明显占有优势。
29日一早靠近法租界的周家桥两岸忽然生激烈的枪军借助早上产生的浓雾在细细的雨雾中开始偷渡。而且为了保证偷渡的效果日军还释放了烟雾。不过这个情况早就被守卫在对岸的中国守军现了。于是他们立刻悄悄的进入了阵地等到对方的橡皮艇行驶到河中央的时候守军手中所有的武器一齐开火。毫无准备的日军立刻被对方猛烈的火力打懵了直到自己一半的渡河工具损失以后剩下的人才忙不迭的开始往回划。当然这次不成功的偷袭使他们损失了大约五十多人。不过这个时候日军好像并没有吸取教训。下午在周家桥的东端日军再次释放了烟雾。接着借着浓厚的烟雾的掩护日军开始使用刚刚征集来的木船和皮划艇连城的一个小型的浮桥把它架设在并不算宽的苏州河上。一开始进行的比较顺利有几个士兵甚至已经踏上了对岸的土地。就在负责指挥的日军指挥官认为自己已经取得了最后的胜利的时候形势开始急转直下。埋伏在附近的一个中**队的机枪阵地瞬间开
着迫击炮和掷弹筒的炮弹也不停的落在这个浮桥的四有日军的士兵被集中落在河里而自己对岸的炮兵由于自己一方释放的烟雾的影响所以不能够提供有效的火力支援。中**队则开始了反击行动几个中国士兵在河岸竖几块长长的钢板这是用来防止对方子弹和手榴弹破片用做防弹护墙的。很快一百多枚手榴弹从护墙的后面飞了出来瞬间浮桥的四周被爆炸和烟雾笼罩了。在浮桥桥头堡防御的日军士兵死伤惨重。不过事情并没有结束过了一会儿功夫从河的上游漂过来几十个红色的东西。接着很多日军都看清了那是用汽油上燃着熊熊的大火。很快这些火把一样的东西靠在了那个全是易燃物组成的浮桥上。只是短短的一瞬间这个刚才还好好的浮桥就变成了一条红色光的火龙。红色的妖怪肆无忌惮的燃烧着靠近他的所有的东西。在桥上毫无准备的日军士兵被火焰包围了。他们先是惨叫着挣扎着最后然后慢慢的化为灰烬日军的第二lún_gōng势再次停止。
伤亡惨重的日军被迫转换攻击的重点。当日晚上他们在刘家宅以东的池圈附近日军一口气架设了四道浮桥凭借海军精确的火力支援和日军连续不断的千人冲锋日军终于占据了一块并不算大的登陆场。不过他们还没有在这里站稳脚跟胡宗南亲自率领一个团的兵力展开了反击双方