当时的托布鲁克的总人口只4ooo。埃及边境只有1oo公里。是埃及到突尼斯之间最优良的一个港口。对于在北非战斗的轴心国和同盟国来说如果那一方控制了托布鲁克。那么就等于那依法拥有了一个优良的前进补给基地。而这样就等于一个大力士延长了自己的胳臂一样也就有了更多的行动自由。同时托布鲁克还控制了长达6o公里的利比亚到埃及的海岸公路。对于德国人来说拥有托布鲁克他们的海上补给路线就有可以大大的缩短。同时进攻苏伊士运河就有了一个可靠的进攻基地；而反过来。对于英国人来说如果保有托布鲁克就等于在隆美尔的背后插上了一把钢刀。在这座要塞里面的守军。随时可以冲出来切断隆美尔脆弱的补给线。正如英国地中海司令官韦维尔的很简单的想法那样：“通过积极的防御托布鲁克可以威胁对方的交通补给线。可以阻止敌人的前进。”这位在战略上和隆美尔不遑多让的英国将领算的非常的准确他意识到德军必然会进攻托布鲁克。所以他进行的安排这这场战斗。
此时托布鲁克的守军主力是澳大利亚的第七步兵师和第九步兵师的残部－第2o步兵旅。第七步兵师是从亚历山大港紧急增援过来的。他们在迈基利遭到了德军装甲部队的攻击。损失了一个步兵营和一个炮兵营的全部的重炮。但是他们仍然十分迅的回到了托布鲁克。而相对于建制较全的第七步兵师澳大利亚第九步兵师的状况则是有点糟糕。该师在德尔纳一线打了一个打败仗。全师将近17ooo的部队只有大约4ooo多人逃出了包围圈。算上零星逃脱的。目前该师的兵力不足6ooo人而为了增加托布鲁克的防御。韦维尔还利用地中海舰队的驱逐舰和运兵船三次向托布鲁克运送了大约6ooo的兵源。度赶来的英印第1师第1英印旅的全部兵力。而由于这样。英军的防御得到了空前的加强。托布鲁克的守军也达到了将近25ooo。大大的过了围困他们的轴心**队的数量。由于昔兰尼加的英军高级指挥官已经被隆美尔一锅端了。所以澳大利亚军队的指挥官被任命为守备部队的司令官澳大利亚第九师的师长莱斯利.莫亥德斯少将被任命为托布鲁克要塞的指挥官。现在他已经做好了准备。等待着德军的攻击。