而与此同时德军的麻烦还没有结束。德军第18、16集团军的强军带来了许多困难。苏联的欧洲部分呈漏斗形越往东越宽虽然北方集团军群的步兵师十分的众多。（统帅部在一开始的战斗中几乎把4o％的步兵师全部倾斜到这里）但是由于该死的地形因此步兵师的进攻轴线象扇子骨一样地向外散开以至部队与部队之间出现了很大的间隙。而这些间隙是无法迅填补的。
另外当北方集团军群朝东北部的列宁格勒方向运动时与其毗邻的中央集团军群却朝正东的斯摩棱斯克方向前进因而两个集团军群的翼侧不可能再保持接触。处于北方集团军群左翼的第18集团军的一部(计有十个步兵师)海岛还要肃清波罗的海国家的敌人同时还要为4甲集群的左翼提供步兵支援。希特勒通过陆军总部一而再再而三地向李布的计划指手画脚指手划脚（毕竟在当时列宁格勒的战局是德国最重要的）要他把第18集团军更多的师调离4甲集群派到西面去加清除波罗的海港口的敌人。与此同时在屈希勒尔的第18集团军的正面f#8226s#8226；伊万诺夫指挥的第8团军仍沿海岸线向北撤退在北爱沙尼亚的皮亚尔努塔尔土建立一道防线防线的一侧毗邻里.贝帕斯湖。苏军最高统帅部不顾列宁格勒所受到的威胁和爱沙尼亚的部队有被切断的危险给第8团军增调了第三个步兵军。虽然看上去这个战术十分的疯狂但是这一调动这就为苏联赢得了更多的时间因为德军始终无法无法解决自己的侧翼防御。这使得自己将全部的力量都投入了进去。而苏军则可以轻松的为保卫列宁格勒做更加充分的准备因为到那时希特勒不准备在没有歼灭波罗的海国家的敌人之前去进攻列宁格勒。莫罗佐夫的第11集团军和别尔扎林的第27集团军由于被贝斯湖切断了他们与第8团军的联系只好向东北方向撤退。
同时在北方集团军群的右翼战线拉得过长和兵力不足的问题显得更加严重特别是因为一支新部队——伊萨柯夫的第22集|:现在涅韦耳西部。这支部队直接威胁到德军的中央集团军群和北方集团军群的中间空挡此时战局已经展开在中部战线中央集团军群正在斯摩陵斯克地区合围铁木辛哥的西方方面军。所以他们的侧翼就完全的暴露在苏军的侧翼的威胁之下。于是面对这种情况希特勒就责令两个集团军群：“无论生什么情况不仅北方集团军群和中央集团军群要保持密切的联系而且布施的第16集团军(共有十二个步兵师两个摩托化师)的右(南)翼也应强大到足以支援它邻近的中央集团特勒命令步兵部队从北方集团军群的中心线调至白俄罗斯的东南翼而舒伯特的第23步兵军实际上从第16集团|:[近百分之六十的兵力用在南翼。结果却让李布元帅在伊耳缅湖以南的正面中央出现了一条很大的真空地带4甲集群的两翼孤立无援遭到莫罗佐夫的第11集团军、别尔扎林的第27团军以及后来的卡昌诺夫的第34集团军的反突击。
这次苏军将进攻的中心变成了曼施泰因。此时由于曼施坦因的第54摩托化军的行动方案是希特勒本人亲自制定的为了达到效果第54摩托化军只能通过森林沼泽艰难的前进。由于自己的部队在一开始被拆散两个党卫队装甲师去西面填补被苏军打开的空挡所以当时他手里的兵力并不很强可以称得上是主力的只有第8甲师与摩托化第3还有就是国防军第291步兵师动度就是安全保障”的曼施坦因他却对此不以为意他相信只要自己快推出苏军就不会来得及作出反应。
但是由于希特勒的干预。使得担任侧翼掩护的德军第十六集团军突然改变了进军的方向。使得原本还算安全的第54摩托化军的侧翼一下子空了起来忽然一下他现自己的侧翼只剩下一个力量
第291步兵师。这下曼施坦因回过神来了他猛然b部队冲得太远已然成了一支出头的楔子.于是他慌忙要求上级把“还在堵口子的武装党卫队帝国装甲掷弹兵师和16集团军第一军派脆弱的侧翼。还没等曼施坦因的顶头上司话苏联人便已经开始了行动。
照苏军的计划为了收拾曼施坦因的部队红军的第11集团军已经集结了两个集群。即编有第7o师、237步兵师已经消耗的有那种坦克的第21师的北部集群和编有步兵第183的南部集群而为了彻底的完成对德军的战术包围。红军还对参战的各个师进行了细致的分工。北部集群所属的第237步兵师与南部集团下属的第183分别从曼施坦因的北侧和南侧后方起进攻目的是截断德第8甲师与摩托化第3的退路而苏军第7o师侧从正面出攻挡住德第8甲师的去路。
而对负责主攻的红军第7o师而言。这个任务可并不轻松。和损耗严重的其他苏联红军步兵师相比这个拥有15ooo多名官兵。装备齐全的步兵师的战斗力地区很强大。可是该师的人员和火力相比德国的第八装甲师而言却毫无优势可言。而在装甲力量上更不是拥有22o坦克（主力为四号战车）的德军第八装甲师的队后更为麻烦的是红军的第7o师不仅在兵力上处于劣势而且只有6个小时进行作战准备况且在德军屡战屡胜的背景下去进攻一支病历上处于优势的德国装甲兵团。红军所要承受的心理压力也是可想而知的。
在如此不利的情况下指挥第7o步兵师的红军少将费秋自己沉着而又周密的计划来克服目前带来的重重困难在很短的时间内他对德军的部署进行了尽可能详细而又周密的侦查