随着米尔将军指挥他的所有部队转进到“钢铁环”防御圈内,毕尔巴鄂保卫战中最艰苦的战斗爆发了,
对于共和国方面而言,现在他们已经退无可退,远在马德里的国防部长普列托命令米尔指挥部队不惜一切代价守住这座城市,不过,就如同马德里保卫中的共和国政府那样,口口声声坚持抗战的巴斯克政府一方面组织了“抵抗委员会”,准备在国民军占领毕尔巴鄂后潜伏抵抗；另一方面悄悄地由海路先行撤出了毕尔巴鄂,看來,“让领导先走”的原则放之四海皆为真理,
此时,随着人民军一路撤退的20余万难民们知道情况已经相当的糟糕了,他们尽一切可能爬上毕尔巴鄂港口的船只,因为人多船少,一些船只因为拥挤的人群而倾覆,但是却沒人停下來给这些落水者以必要的救援,特别是那些在港外执行“不干涉”任务的英法军舰,这一刻人道主义从他们高贵的脑海中全部蒸发,他们只是静静地看着这些可怜的人一个一个地淹死,
而莫拉将军自然也知道战斗已经到了最为关键的时候,他命令作为总预备队的蒂斯塔.桑切指挥的第五旅投入了战斗,同时,在这一天国民军的轰炸和炮击的力度到达了最大,德意空军一共出动了300多架次的飞机对地面部队进行支援,炮兵则向这座城市发生了2万余发炮弹,不过,在毁灭性轰炸和炮击中,国民军都避开了毕尔巴鄂市区中的工业区,因为他们坚信这座城市马上将落入他们手中,他们需要这些工厂为他们生产,
从6月1日以來,巷战用一种瞬息万变的方式进入了全面胶着状态,一间房屋、一个车间、一条小巷、一段铁路路基,甚至一堵墙、一个地下室和一堆瓦砾,都能引发激烈的争夺战,虽然意大利的坦克和突击炮已经把城内建筑物都轰了个遍,但丝毫沒能削弱來自废墟的火力,为了这次巷战,米尔命令守军军队已经作好了一切准备：每一栋楼都被加固、改装为防守堡垒；每一扇窗户都被砖头堵上,只留下射击孔,很快,趾高气昂的意大利装甲兵在毕尔巴鄂市区就碰了个大钉子,这里成了意大利坦克和突击炮的坟墓,这些长驱直入的庞然大物被暗处的集束手榴弹和燃烧瓶炸得稀烂,横亘在狭窄的街道中,阻挡了后面坦克的前进；而步兵沒了坦克的掩护更是寸步难行,大街上根本找不到一个活人,任何一个暴露在光天化日下的士兵马上会成了狙击手的活靶,而那些因为绝望而处于癫狂状态的巴斯克民兵,躲在下水道里、残垣败壁旁和屋顶上用自己的生命换取更多国民军士兵的生命,哪怕其中有些还只是十二三岁的男孩,他们也裹着宽大的制服拿起了比他们还高半个头的步枪坚持战斗到生命的最后一刻,巴斯克民兵防守的火车站在双方手中反复易手达8次之多,白天在空地一体的火力支援下,国民军以极大的代价攻下这片残墙断垣,到夜间又被狂暴的巴斯克民兵夺了回來,
巷战只打了一天,国民军方面就损失了四千多人（占攻城总兵力的八分之一）和26辆坦克和突击炮,莫拉将军开始变得坐立不安,他发出电报,希望弗朗哥能派來一些在马德里或是马拉加经受过城市攻坚战考验的部队來,但是弗朗哥沒答应他,弗朗哥说自己的部队在前不久的瓜达拉哈拉战役中元气大伤,现在正在休整,沒有办法马上派人过了支援,
莫拉知道,这时候不是争面子的时候,战局为重,于是他决定屈尊飞往南方,与弗朗哥面谈一次,请求他派出援兵,6月3日,国民军北线总指挥莫拉搭将军上一架前往托來多的容克-52飞机,
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自从北线的国民军开始发动对毕尔巴鄂的攻势,芒果就开始关注起共和国在南方必将发起的牵制性攻势,按照墨索里尼的要求,意大利陆军参谋部对西班牙的战局进行了推演,意大利人认为如果共和国在南线发起牵制性的攻势,那么他们有两个选择,一个方案是向埃斯特雷马杜拉（extremadura,位于西班牙中西部一带）发起攻势,这里国民军的兵力最为薄弱,一旦得手后就可以将国民军的南北两线部队分割,另一个选择是在马德里以西的布鲁内特（brue)发起攻势.这里的国民军兵力布置较强,但是一旦占领了该地就可以控制埃斯特雷马杜拉通往马围马德里的国民军的补给线,这有可能彻底改变马德里一带的战略态势,
大部分的意大利参谋军官认为共和国方面会选择比较稳妥的埃斯特雷马杜拉进攻路线,只要占领了那里就可以切断南北两股国民军之间的联系,而此次北线弗朗哥的部队主要在马德里周围,离埃斯特雷马杜拉较远,那么北线的国民军一定会调头向埃斯特雷马杜进攻,因为沒有一个指挥官会冒着被人踢屁股的风险,只顾向前猛攻的,只要北线国民军一动,那么这次战役的主要目的“牵制国民军在北方对毕尔巴鄂的攻势”就算达到了,
但是,芒果知道共和国最后选择的是后者,毕竟一旦占领布鲁内特就可以取得更大的战果,甚至可以一举扭转战场的主动权,虽然和埃斯特雷马杜拉相比,布鲁内特一带的国民军较多,而且靠近马德里便于弗朗哥回援,但是与历史相比,现在哪里的国民军兵力已经在前期的作战中被大大削弱了,而且南线机动力最强,最适合作为回援部队的意大利武装黑衫军第200机械化步兵团队已经被派往毕尔巴鄂助战,所有,芒果相信这一次人民军如果在,布鲁内特一带