到了第四代君王阿尔斯兰的时候，花剌子模的力量不断壮大，已经开始在喀喇汗王朝和西辽的面前理直气壮地为自己的小兄弟葛逻禄撑腰说话了，而且多次拒绝给西辽交赋纳贡。
1172年，阿尔斯兰离世以后，他的两个儿子塔喀什和苏丹?沙赫为争夺王位撕破了脸面。
哥哥塔喀什见自己斗不过弟弟，急忙向西辽求援。
西辽的摄政皇后耶律普速完早就想收拾花剌子模了，眼下送来的这个大好时机岂能错过？她立即派遣军队进入花剌子模，驱逐弟弟苏丹?沙赫，帮助塔喀什恢复了王位。
塔喀什起初还是认真地信守自己以前许下的承诺，对帮助自己获得王位的西辽称臣纳贡。但是，时间长了，他对西辽官吏的趾高气扬和强征贡赋的做法心生不满，最后忍无可忍，振臂一呼，起来反抗旧主西辽的压迫。
西辽这下子傻眼了，自己扶持的国王居然与金主反目为仇，于是转而支持苏丹?沙赫。
尽管西辽没有能够把苏丹?沙赫扶上王位，但是，借给他一支大有用途的军队。
1181年，苏丹?沙赫指挥这支借来的军队西进伊朗高原，侵入塞尔柱末代王室的领地，占领了霍拉桑（呼罗珊，大部分位于今天的伊朗境内）。这一胜利结束了突厥人在波伊朗长达140余年的统治，也使霍拉桑、赖伊和哈马丹一起转归了花剌子模。
1194年，花剌子模国王塔哈什率领军队消灭了塞尔柱的西支，彻底埋葬了塞尔柱帝国，将领土拓展到今天的伊拉克。得意洋洋的塔哈什开始自称为伊斯兰世界政治和宗教的领袖——苏丹。
塔哈什善用计谋，游刃于各种力量之间，左右逢源，时而联合西辽攻击位于今天阿富汗地区的突厥人，时而与异教徒的突厥人打击钦察人，时不时地还教训一下宗主国西辽，得意得不得了。
1200年，塔哈什的儿子阿拉丁?摩诃末继位。
当摩诃末的前两代国王在阿姆河下游创建花剌子模帝国的时期，加兹尼王朝在阿富汗境内崛起，四处讨伐掠夺，搅得大家不得安宁。
很快，突厥人建立的古尔王朝后来居上，一举消灭了加兹尼王朝。古尔王朝的军队乘势而上，前往花剌子模的本土扫荡，在花剌子模人的心中埋下了深仇大恨。
摩诃末在执政初期的确算得上雄才大略。他继承了父王纵横捭阖的谋术，联合西辽和喀喇汗王朝击退了强敌古尔王朝的进攻，暂时保全了国土。
殊不料，古尔王朝的大军不久又反扑回来，直插花剌子模的腹地。
摩诃末又急忙向西辽求援。
西辽和喀喇汗王朝也够哥们，再度联合出兵前往援助，帮助花剌子模打败了古尔王朝的军队，把他们赶出了花剌子模。这次胜利表明花剌子模帝国对古尔王朝拥有了绝对的优势。
1206年12月，花剌子模从古尔王朝的手中夺取了赫拉特和和巴米扬之间的古尔山区，迫使古尔王朝俯首称臣。
随后，摩诃末又率军征服了里海边的巴万狄王朝，而且还逼迫巴格达的阿拉伯哈里发对自己称臣。
当权力到达顶峰之后，摩诃末再也不愿意继续充当西辽的封臣和纳贡臣了。巧合的是，喀喇汗王朝的撒马尔罕王奥斯曼同样是西辽的封臣，心中也有这种叛离的情绪。
摩诃末与奥斯曼这两个有着突厥血统且信奉同一个宗教的君王一拍即合，达成了共同攻打西辽的合作协议。
摩诃末在奥斯曼和喀喇汗王朝的配合下出人意料地打败了西辽，从此取代西辽成为中亚的老大哥。
这些王公贵族没有政治道德和政治操守可言，有利益了便是狐朋狗友，有情绪了便反目为仇。
1212年，昔日的战友撒马尔罕王奥斯曼对臣服花剌子模人感到心烦意乱，情绪一激动便跳起来反叛，大肆屠杀城里的花剌子模人。
作为善于经商而闻名遐迩的花剌子模——粟特人的家乡，撒马尔罕坐落于泽拉夫尚河谷，东伊朗语的意思为肥沃的土地。
作为世界上最早的城市之一，撒马尔罕不仅拥有丰富的自然资源和食物，还拥有着得天独厚的地理优势，东临中国，西接伊朗，南邻印度。这样的地理位置使撒马尔罕成为东南西北各大文明的交汇之处，也成为了无数商队歇息贸易的地方。葡萄酒、硇砂、甘松香、阿萨那香、玛瑙、瑟瑟（碧色宝石）、麖皮……无数的奢侈品经过他们之手从西方运至东方的大都市长安，然后他们又将中国的丝绸、瓷器、茶叶卖到叙利亚的海岸、亚历山大的港口和君士坦丁堡的市集，换回来无以计数的金币和银币。
撒马尔罕通过对丝绸之路上的骆驼商队征税积聚了大量的财富。
唐朝僧侣玄奘前往天竺取经时路过撒马尔罕，禁不住赞美道：“此处土地肥沃，树木参天，花果处处，气候宜人，乃西域之中心。”
花剌子模人自豪地歌唱道：
假如说人间有一座乐园，
那个乐园就是撒马尔罕。
它的石头就是珍珠，
它的泥土就是麝香，
它的雨水就是美酒……
这样一个如同天堂的城市必然要成为历代兵家的争夺目标。
摩诃末本来就想占领撒马尔罕，听说奥斯曼叛乱以后怒火万丈，立即挥师撒马尔罕，处死了奥斯曼和很多回鹘人，大肆洗劫了城市，借机占领了撒马尔罕。
曾经风云一时、统治中亚东部