在李云天的调集下，青州城的兵力达到了四万，城墙上被炸塌的豁口也已经抢修了五成多，虽然不如原来城墙坚固，但足以抵挡叛军一阵子。
张昊得知汉王进攻青州后，立刻率军向德州城发动了猛攻，想要趁着汉王不在的这段时间拿下德州城，但是遭到了德州叛军的激烈反抗，双方陷入了一场苦战。
汉王并没有到青州城，半路上就领着兵马去了德州，等李云天知道的时候已经晚了，汉王已经出了青州城的地界。
张昊万万没有想到汉王竟然会杀一个回马枪，当汉王忽然出现在他阵营左侧，并且指挥军队冲锋的时候，明军阵营不由得陷入了混乱。
德州城的吕平见状，于是打开城门出击，前后夹击明军，使得明军大败，落荒而逃。
此役，明军伤亡者达四五万之多，几乎占据了张昊手中兵力的一半，而叛军只付出了万余人的代价。
张昊担心汉王紧追不舍，故而领着人退回了景州城，以免剩下的军队也被汉王给吞掉，同时向宣德帝请罪。
与此同时，宣府镇也传来了一个坏消息，在山西行都司都指挥使、庆义候白德祥指挥下，山西行都司的十万大军经过一番激战后终于占据了宣府镇。
宣府镇守将和残兵为此不得不退向了居庸关，与居庸关守军合兵一处，共同抵挡山西行都司的进攻。
据传白德祥已经开出了巨额赏金，只要攻下居庸关将重赏给有功的武官和军士，这使得山西行都司的军队士气高涨，谁都想得到那些赏钱。
不过，在集合了宣府镇的兵力后，居庸关的明军达到了八万人，而山西行都司的总兵力也不过八万，白德祥要想拿下居庸关也并非易事。
鲁仲乾和周征在真定府打得是不可开交，两人都对对方的底细非常详细，故而双方陷入了混战，鲁仲乾被周征拖在真定府，难以向前前行半步。
如今，汉王一个回马枪就灭了明军四五万人，使得张昊不得不从攻势变成了守势，同时也使得宣德帝在这场战争里无形中落于了下风。
打跑了张昊后，汉王率军回到了乐安，然后给李云天去了一封信，告诉李云天只要投降，那么他一承大统后将封李云天为国公，希望李云天能为他效力，否则他将亲率大军前去青州城。
李云天不可能追随汉王，自然也就不会答应他，一边让人修理青州城被炸塌的城墙，一边调兵遣将，准备迎接汉王的发难。
经过前两次调兵，青州城的兵力已经达到了四万，李云天相信汉王无法攻破他的防线。
鉴于汉王喜欢声东击西地前去偷袭，故而李云也加强了对济南城和济宁城的布防，免得届时汉王忽然之间转攻济南城和济宁城，对此事不敢有丝毫的大意。
就在李云天在青州城积极备战的时候，彰德的赵王再也按捺不住，想要举兵造反，绕过开封府的驻军南下，抢先攻占南京城。
不过他的这一做法被赵王府长史胡永兴拒绝，在胡永兴看来赵王现在不能轻举妄动，否则不仅河南都司会追击赵王，而且牛世豪也会派兵前来，届时汉王可就陷入了被动。
赵王最后还是被胡永兴说服了，准备再观望一番，不过他已经暗中再行联络秦伯贵在河南的旧部，许以高官厚爵，准备引诱他们来投靠，局势变得越加复杂。