兴宁三年二月中，慕容评亲自率五千兵马守许昌，命龙骧将军李洪、镇南将军慕容尘率领两万燕军南下，直扑汝南。燕军一路南下，并未遇到多少抵抗，一直到汝南郡治悬瓠城。
悬瓠城，本汉上蔡县地，即后世的汝南县城。汝水流经此地时，屈曲形若垂瓠，故取名悬瓠。悬瓠城扼控汝水，乃是南北对峙时的兵家必争之地。燕军夺得此地之后，就可以沿汝水一路南下，入淮水而下寿春，经略淮南，窥视江南。
此时汝南内史朱斌和梁国内史朱宪正率领着五千兵马守在此地。闻听燕国大军逼近，朱斌没有四处分兵把守，而是把所有兵力集中到了这处要害之地。
去年冬，许昌失守，朱斌就知道今春的这一场战事无法避免，所以他早早的做了准备。一方面他四处求援，希望能得到增援；另一方面也积极地加固城防，制造守城的器械，希望能阻敌于城下。不过，到目前为止，只有大哥朱宪带着两千兵马前来增援，其余地方基本上没什么回应，还是三弟朱绰，亲自押运来了一船从彭城刘家借来的粮草辎重。
“求人不如求己啊，还是自家兄弟靠得住！”
兄弟两人倒也没有怨天尤人，而是积极的备战起来。
于是等李洪跋涉了七天，率兵到达悬瓠的时候，朱氏兄弟已经严阵以待了。李洪见到晋军守卫森严，很有章法，知道此城并不容易攻下。于是他一面安排军中工匠制作云梯、冲车等攻城的器械，一面派人到城内向朱氏兄弟劝降。朱氏一族久在晋国为官，家眷又俱在寿春，岂能向燕国投降？他们连城门都没有开，隔着护城河就把燕军的使者骂走了。
劝降无望，三日后，李洪便率领大军攻城。悬瓠城东、南、北三面皆为汝水所围，军队排布不开，燕军便选择主攻西门，其余三个方向佯攻，以牵制守军兵力。他们一边隔着护城河与守军对射，一面派人以木车装载土石填入到护城河中。燕军人数多，李洪多派弓箭手向城墙上撒射，以至于城墙上的守军随手就能捡拾到燕军射进来的箭加以反击。
由于燕国朝廷之中吸纳了大量的汉人为官，官制也与晋国无异，所以很多北方的汉人并不不以燕国为胡虏政权，燕军之中的匠作，也有很多的汉人。此次攻城，燕军就展示出了非同一般的匠作能力。不但使用木车运送沙石，而且这木车还具有“翻斗”的功能，士兵躲在高高的车厢后面把车斗里面的土石直接倒入护城河中，避免了直接暴漏在晋军的箭雨之中，这才使得燕军填濠的速度大大加快。
如此过了半个月，燕军付出了无数牺牲，终于把西城外的护城河填平了。
护城河填平，燕军终于有机会与晋军面对面的交锋了。两千多名燕军推着木幔、云梯和撞城车等攻城器械冲了过来，晋军则用飞石、床弩和弓箭来回击。
飞石就是投石机，用巨木弹射石头，破坏力很大，可惜没什么准头，需要很多人操控，装载的速度也慢。晋军城墙下操控着十几台投石机，不断地攻击着靠近城墙的燕军。若人被飞石击中，轻者肢体残缺，身受重伤，重则化成肉泥，当场毙命；若器械被飞石击中，往往也会被飞石砸得散落一地。想要躲开飞石，只能加速前进，离开飞石的射程范围。
在损失了七八十名士兵之后，燕军终于开始靠上城墙，架设起云梯来。先登勇士们冒着箭矢，嘴里咬着兵刃，迅速向城墙上攀爬起来。只是这些在梯子上的燕兵已经再无遮拦，被城上的晋军用弩，滚木和石头砸下来不少。有些受了轻伤的燕兵从地上爬起来继续攻城，那些受伤较重的燕军士兵头破血流，再也不敢向上攀爬。但是燕军军令严明，没有撤退的命令私自回去是要被砍头的，所以这些人有的拿起刀枪开始挖掘城墙，有的则索性畏缩在墙角一动不动，等着撤退的命令。
也有幸运的燕兵能够躲过晋军的弓箭和擂石，攀爬到了墙头上，但是无一例外，早就守候在这里的长枪手一个刺击，便穿透了他的身体。随着长枪兵拔出枪头，那燕兵的鲜血pēn_shè出来，如擂石一般惨叫着跌落了下去，有时还会把同伴带落了下去。
城门前面，大队的燕卒推车冲车，呼喊着号子，使劲地撞击着城门，身后则是大批的弓箭手往城墙上不断射箭，以掩护进攻的同袍。城墙上晋军用弓箭和擂石收割着燕军的性命，身后的大锅里，热气腾腾地煮着金汁，每每一锅金汁倒下去，城下的士卒就会鬼哭狼嚎地倒下一片，对城门的攻击也就只能告一段落。
双方各展神通，不断地展示出自己强有力地杀人手段，都想要动摇对方的信心。
不过随着燕兵不断地冲击城墙，越来越多的晋军需要把头探出城外，以射杀攀爬的燕兵，而等在城下的燕军弓箭手，也趁机狙杀露出头来的守城士卒。一时间，双方的伤亡开始不断地增多。不过晋军到底是占据了地利，一个时辰之后，燕军的进攻便出现了疲态。
城池不是一天能打下来的。眼见得燕军后继乏力，大营里开始鸣金撤兵。
正在进攻的燕军听到了，连忙下了云梯，撒丫子后撤，那些在城下磨洋工的燕军伤兵，也跟随着往回撤去。连远处遥望的燕军主帅慕容评也不明白，为什么看着进攻乏力的燕军士卒，还能退回来这么多的人。
晋军更不会关注。他们忙着收敛尸体，救治伤员，清理道路，捡拾