张楚政权虽灭，却也为其他的起义军势力的发展提供了时间。
在这一众势力之中，楚国项氏一族的势力最为强大，名下名将如云，不仅有家将，“腾龙军团”统领龙携军团残余士兵的投靠，更有前楚国雷豹军团的统帅英布、楚国影虎军团的统帅，有着一诺千金，不动如山”的季布与蜀山的虞渊护卫虞子期四人投靠。
楚南公告诉龙且其对项氏一族的预言：想成就霸王之业，必须找到传承兵家之道、象征“风林火山”的四个人。
至此，这四人全数到齐，之后，项梁更是听从范增之言，就从民间寻找到楚怀王的孙子芈心，拥立他为楚怀王，以顺从百姓的愿望。陈婴任楚国的上柱国，赐封五县，跟随怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。
而章邯在打败陈胜之后，二世胡亥又增派长史司马欣、董翳协助章邯，并且调驻扎北方草原的二十万人的长城兵团在武城侯王离的带领下南下，配合其一同剿灭复起的山东六国势力。
章邯也在这段时间里率领骊山囚徒军剿灭复起的魏国，魏王魏咎自杀，魏豹逃跑，杀死齐王田儋，追围田荣，逼得项梁不得不率兵来救。
最后在在东阿下击败章邯，之后又在濮阳东再次打败章邯，但就在项梁继续追击，准备一鼓作气彻底击败章邯之时，却在定陶这个地方遭遇章邯的夜间偷袭，战死。
项梁一死，本来稍有回转的反秦局势立刻急转之下，联盟内部展开了一番权力斗争。
章邯见此，认为楚兵不足为虑，于是引军北渡黄河，选在渡过黄河，将残余的魏国势力彻底歼灭，并继续北上汇合二十万王离军，准备拿下整个赵国。
此时经过王离的对赵国的计策，诈为二世书以招赵将李良。李良因为赵王武臣的姐姐对其无礼，杀掉武臣的姐姐，投靠秦军，击杀武臣。
之后更是击败了前来支援的为张耳、陈余二人。
这时章邯来到，与王离军一起包围赵王于巨鹿。章邯军扎住其南部，边为王离军护送粮草，边虎视眈眈的守护王离军侧翼，形成夹击之势
无奈之下赵王派使者向楚怀王以及各国诸侯求援。当时秦军十分强大，救赵诸军驻扎在巨鹿城北，没有人敢前去迎战。
此时，楚国内部权力斗争正好结束，项羽以报秦军杀叔父项梁之仇主动请缨，于是楚怀王便以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军六万余北上以解巨鹿之困。
援赵大军进至安阳（今山东曹阳东南）后，宋义被秦军的气焰所吓倒，逗留多日不敢前进。项羽痛斥宋义的怯懦行为并杀死了他。
楚怀王收到消息后明白事已不可违，遂封项羽为上将军，并令英布和季布两支楚军也归其指挥。
军队统合完毕，率领全部兵马渡河，在渡河之后，让士兵们饱饱地吃了一顿饭，每人再带三天干粮，然后传下命令：渡河的船凿穿沉入河里，把做饭用的锅砸个粉碎，把附近的房屋放把火统统烧毁。用这办法来表示他有进无退、一定要夺取胜利的决心。
之后便与与秦军大战九次，章邯破走，项羽率军继续北上进攻王离。楚兵以一当十，呼声动天，打退章邯后，诸侯军受到了极大的鼓舞，与项羽一起进攻王离，斩杀苏角。
但就在将要生擒王离之时，秦将钟离昧忽然率兵来到，从项羽手中救下了王离，并摆开阵势，拦下随后赶来的诸侯军的进攻，给王离争取到宝贵的时间来整合溃逃的秦军。
在收到王离率领残余秦军安全退出战场的信号之后，下令启动公输家所建造的霸道机关，顿时战场之上，无数的破土三郎与机关蛇现身，配合投石机的攻击，一时打乱了楚军与诸侯联军的阵型，钟离昧趁机撤退，前去与章邯、王离二军汇合。
最后在棘原找到败退修整的章邯与王离，随后三军合并为一处，与驻扎在漳水南岸的项羽军进行了漫长的对持。
期间，项羽曾多次刷领大军进攻秦军，都被打退，最后只能作罢，一面不断派人去骚扰章邯的粮道，希望能够促使秦军断粮。
另一面，则是不断派人打探龙且所率领的腾龙军团的近况。
原来，一直未现身战场龙且早在巨鹿之战前，便在项羽的授意下，率领着腾龙军团，以张良为军师，趁着秦军主力先后被赵国与项羽吸引之时，一条路直取咸阳而去。
一路招降纳叛，军力不断壮大，攻城掠地，使得韩国复国，当抵达武关时，这支军队的人数已然达到十万人。
最后在张良的计策之下，夺取武关，又在在嶢下击败秦军，进至秦都咸阳附近的蓝田。
但也就在此处，龙且所率领的部队遭遇到了一直规模前所未见的秦军埋伏，最后兵败被杀，张良被擒。
直到张良被压入大营，面见统帅，他才知道指挥将龙且的腾龙军团迅速歼灭的统帅，正是之前在桑海曾与其有过一面之缘的韩信。
而韩信所率领的部队乃是汉王成蹻的部队。
原来，就在章邯与项羽在巨鹿交战，到战败驻扎棘原的这段时间里，秦国的朝堂也发生了翻天覆地的变化。
胡亥因山东战事迟迟未曾停止而屡屡派使者质问赵高，“丞相不是总说关东盗贼不能成气候吗，令天怎么会到了这种地步？”。
赵高明白二世已经对自己产生了怀疑与不满，于是秘密与弟弟赵成和女婿阎乐商议对策，
制定了弑君政变