眼看着赵氏的老巢即将被淹没，大功将成，智氏感慨说今日始知水亦能灭人。这话一出，韩魏二氏心惊肉跳，因为他们的老巢附近也有大水，若是引水淹他们的老巢的话，韩魏二氏难保。
于是乎，韩魏二人决心背叛，联合快要覆灭的赵氏，里应外合，攻灭智氏。最后，三家联合起来，把晋国给瓜分了，这就有了魏国。
战国初年，魏国出了一个很有名的国君，那就是一代贤侯魏文侯。魏文侯在位五十多年，励精图治，举贤任能，手下有一大批良将良臣，是以魏国特别强盛，硬是把魏国的土地扩大了一倍有余。
魏文侯死后，其子魏武侯继位，这也是一个有为之君，子承父业，发扬光大，魏国更加强盛。魏武侯唯一的憾事，就是错失吴起。魏武侯很赏识吴起，想要命吴起为相。魏武侯考虑到吴起文武兼备，一旦为祸的话，对魏国的祸事不小。当然，魏武侯没想过要除掉吴起，而是决定要拉拢吴起，准备把自己的妹妹嫁给吴起，这样就是姻亲，一切问题都解决了。
这本是好事儿，吴起也有意。若事情真要这样发展下去的话，就是皆大欢喜了。
然而，另一个驸马很忌妒吴起的才华，怕吴起被重用，决心要破坏这事。其破坏的手法也很巧妙，并不是中伤吴起，而是请吴起前去家里饮宴。
吴起想着一旦结成姻亲，就是亲戚了，去饮宴联络一下感情也是应该的，就同意了。在席间，公主对驸马是又打又骂，跟收拾孙子似的，这令吴起大是惊讶。这公主就说，我还是好的呢，要是我妹妹，哼哼！
吴起不想受这罪，就婉拒了魏武侯嫁妹的好意，这令魏武侯大是不满。吴起知道他不可能再当魏国的丞相了，就逃离魏国，去了楚国。
魏武侯错失吴起这事，看似不大，却是魏国失才的开端。
魏武侯死后，其子魏惠王继位，接二连三的失去盘盘大才，魏国由盛转衰，最终错失了一统天下的资格。
魏惠王第一个失去的就是大名鼎鼎的孙膑，孙膑愿仕于魏，却遭庞涓所害，差点死在魏国，靠装疯卖傻逃回齐国，最终成了魏国的心腹大患，马陵之战、桂陵之战，重创了魏国赖以征战天下的“魏武卒”，使得魏国元气大伤，由盛转衰。
魏惠王第二个失去的大才就是奠定了秦国统一中国基础的商鞅。商鞅本是卫人，愿在魏国出仕，是魏国丞相公叔痤手下的吏员，中庶子。公叔痤死前先是向魏惠王举荐商鞅，魏惠王不用，公叔痤就要魏惠王杀掉商鞅。魏惠王同样不采纳，致使商鞅出走，去秦国变法，一举扭转秦国的颓势，秦国一跃而成为一流战国，打得魏国丢土失地。
魏惠王第三个失去的大才就是张仪了。张仪还是魏国人，本想效力于父母之邦，魏惠王不用，张仪不得不远走他邦，最后成了魏国的心腹大患。张仪先是做了秦国丞相，后来回到魏国当魏国丞相，名义上是魏国丞相，实则是秦国安插在魏国的最大间谍，没少泄露魏国机密给秦国，令魏国吃足了苦头。
失才，是魏国衰败，乃至灭亡的根本原因。
纵观战国之世，魏国的人才最多，还有后来的范钔尉缭，皆是土生土长的魏人，最后不得不远走秦国，成为魏国的大患。
处置了信陵君之后，王翦当即点起秦军，朝东而去，很快就来到了魏齐边境。
王翦一声令下，秦军就在魏齐边境扎下营般，灭齐之战就此拉开了序幕。