1940年八路军发动的“百团大战”，虽然对华北的公路、铁路等进行了“大破袭”，也对日军的有生力量造成了一定的杀伤。但是，同时也将八路军的实力暴露，让日军明白在华北搞“以战养战”，就必须消灭八路军。
为了报复八路军，日军大本营在1941年安排冈村宁次接替多田骏出任华北方面军司令。冈村宁次制定了“百万大扫荡”的计划，加大了对八路军敌后根据地的扫荡。到了1942年5月，针对八路军总部和八路军12计划”也悄然拉开帷幕。在日军第一军军长岩松义雄的亲自筹划下，从36师团抽调了精干力量组成了两个“杀人挺进队”。其中，从223联队抽调的由益子重雄任队长的第一队，主要任务是袭击八路军总部，刺杀彭德怀、左权等；从224联队抽调的由大川桃吉任队长的第二队，负责袭击129师师部。这两股“挺进队”各由百余人组成，他们化装成八路军士兵，随身携带地图和八路军领导人照片、简历，骑着自行车，先于日军的大部队开始行动。
大川挺进队的行踪，是小曲峧民兵在5月22日发现。他们立即报告给第5军分区司令皮定钧，“小曲峧发现穿皮鞋、灰衣服的敌探100余，有向王堡、会里前进模样。”虽然，皮定均在23日才将情报报告给刘伯承，不过幸运的是在大川挺进队进入会里之前，刘伯承和129师政治部主任蔡树藩已经提前几个小时离开。当得到这份情报后，刘伯承立即组织部队转移，进入莽莽太行山之中。大川挺进队扑空了，只好撤回去与日军主力汇合。
129师是幸运的，但是八路军总部就没有那么幸运。益子挺进队的行踪在22日就被麻田附近的民兵发现，并及时报告给了八路军总部。“麻田附近出现了100余人的武装，而且携带着电台”，当这份详细的情报被彭德怀与左权看到后，立即开始进行转移。但是，益子挺进队数虽然之后百余人，但是在他们身后去尾随着日军第36师团，第1、3、4、8混成旅团，共20个多个大队的2.5万人。这2万余人将八路军总部压缩在了十字岭周围地区，一场血战开始了。
此次被包围的不仅仅只有八路军总部机关的人员，还有后勤部、卫生部、军工部、中共中央北方局、北方局党校、新华社华北分社、新华日报华北版编辑部、鲁迅艺术学校以及129师的各种机关，约1万余人。但是，相对于庞大的非战斗人员，负责保卫的战斗人员又太少。八路军总部特务团负责保卫八路军兵工厂及总部机关，129师385旅769团一部快速机动至南十字岭地区，担任掩护八路军总部、北方局机关转移任务。此时，“日本兵已经漫山遍野的出现了，钢盔在阳光闪闪发亮，像一片嗜血的硬壳甲虫，他们密集而沉默，人数之庞大”远远超出八路军的预判。担任掩护的八路军将士没有退却，为了保卫总部机关，以及行政人员，他们以死相拼，“把人的勇气发挥到了极致”。可惜，在装备、兵力上的巨大差距，让八路军寡不敌众。死守南艾铺的部队，除一名被炮弹掀到山下的通信员以外，打到最后一人，两万日军整整一个下午寸步难行。
就在八路军部队顽强抗击日军的攻击之时，八路军总部各机关单位的行政人员，8000余人分头行动准备突出重围。
新华社华北总分社的200余人，按战斗编制分成3队，从不同的方向进行撤退。这些人平时或者是奋笔疾书的记者、编辑，或者是进行印刷、排版的工人们，面对残暴的日寇，自身又缺少自卫武器。所以，只能寻找日军包围圈的缝隙进行突围，很多新华社工作人员都在突围途中倒在了日军的枪口下。新华社华北总分社社长，拔枪带队突围中叮嘱身边的人，：“不要把子弹打光了，留下最后的两颗，一颗打我，一颗打你自己。我们不能当俘虏!”最终，一颗罪恶的子弹从背部打进他的身体，年仅37岁的何云不幸罹难。更多的缺少自卫武器的新华社工作人员，只能寻找安全地方隐藏以图躲过日军的搜捕。不过，残暴的日寇几乎将包围圈中的每一寸土地都给翻遍了。新华社华北总分社的管委会秘书长杨叙九、印刷厂指导员梁振山、编辑李晖先后被俘，由于他们宁死不屈，惨遭日军杀害。新华社华北总社的经理部秘书主任黄君珏、译电员王健和医生韩岩，三位女性为了躲避日军的搜捕，躲在一处山洞中。当日军不断逼近之时，黄君珏拔出自卫手枪毅然决然的冲了出去，打光所有的子弹后，纵身跳下悬崖壮烈殉国。黄君珏的壮烈，让日军不敢轻易进入山洞，残忍的他们在洞外放火，试图让烟火将藏在洞内的王健和韩岩逼出来投降。生死之间，年仅16岁的王健和23岁的韩岩，面对日军引火烧洞宁死不屈，最终被烟火熏晕在洞中，日寇冲进洞里残忍的将二人杀害。这样的事迹举不胜举，战后统计，新华社华北分社共牺牲46名工作人员。
与新华社相比，鲁艺的那些娃娃们同样壮烈。虽然在八路军的掩护下，很多机关单位的人员突出重围，但是很多人还被封锁在了包围圈中。当担任掩护任务的八路军，再也无力庇护这些手误寸铁的人们时，日军如一群饿狼扑向了这些手无寸铁的人们。就这这时，不知谁喊了一句“有枪的留下，没枪的跳崖”。鲁艺的男学员、男教员们用一切方式开始了与这群屠夫进行搏斗，他们所能倚重的无非是他们瘦弱的血肉之躯。他们无