庞统道：“近日我一直在想，公瑾这次北进的计划，虽然并无大错，但到现在这种局面下，却有修正的必要。”
周瑜道：“哦，如何修正？”
“我军资源匮乏，利在速战。公瑾欲提一旅直捣刘表盘踞的最后一个重镇襄阳，本不为错。蒯越乃无能之人，短短二十天间，襄阳军已无斗志。最后那一仗若非阿飞力助于他，公瑾你已将忠信军全面击溃，大功告成了。”
“可是敌军中有了阿飞。有了他倒也罢了，可还又有了我师兄徐庶，情况就不同了。元直有我师父、叔叔的暗中支持，现在放开手脚与我竞夺，我已毫无战胜他的自信。而且，再过些日子，还不知会有谁来帮他。”
“敌两军加起来，有一万六千人，包括骑兵五千，我们不过一万余人，除了一千飞月骑兵，大部分都是水军出身，在陆上作战，处于绝对劣势。本来我们在谋略上还能胜他们一层，但现在徐庶已到，斗智斗勇，敌人最少都已不弱于我们了。”
周瑜心想：“就因为如此，今早我才要拉你到这里来。如果连你都不肯帮我了，那我如何还能继续打下去？”
庞统手指点点周瑜，道：“所以，公瑾，你心里，可千万不能急。你要知道，孙武五战灭楚，作战的方略，并非先攻击敌都郢城啊！”
公元前506年，吴国以救蔡为名，由吴王阖闾亲自挂帅，以孙武、伍子胥为大将，阖闾的胞弟夫概为先锋，倾全国3万水陆之师，组成吴、蔡、唐三国联军，溯淮水西进。
进抵淮汭（今河南潢川）后，孙武突然决定舍舟登陆，由向西改为向南。伍子胥不解其意，问孙武：“吴军习于水性，善于水战，为何改从陆路进军呢？”
孙武答道：“用兵作战，最贵神速。应当走敌人料想不到的路，以便打它个措手不及。逆水行舟，速度迟缓，吴军优势难以发挥，而楚军必然乘机加强防备，那就很难破敌了。”说得伍子胥点头称是。
就这样，孙武挑选3500名精锐士卒为前锋，迅速地穿过楚国北部大隧、直辕、冥阨三道险关，直插楚国纵深。不出数日，挺进到汉水东岸。
当吴军突然出现在汉水东岸时，楚昭王慌了手脚，急派令尹囊瓦和左司马沈尹戍，倾全国兵力，赶至汉水西岸，与吴军对峙。
左司马沈尹戍向令尹囊瓦建议：由囊瓦率楚军主力沿汉水西岸正面设防。而他本人则率部分兵力北上方城（今河南方城），迂回吴军的侧背，毁其战船，断其归路。尔后与囊瓦主力实施前后夹击，一举消灭吴军。
本来，这是楚军击败吴军的上策。囊瓦起初也同意了沈尹戍的建议。可是在沈尹戍率部北上方城后，楚将武城黑却对囊瓦说：“如果等待沈尹戍部夹击，则战功将为沈尹戍所独得，不如以主力先发动进攻，击破东岸吴军，这样令尹之功自然居于沈尹戍之上。”
大夫史皇也说：“楚人讨厌你而赞扬沈尹戍。如果沈尹戍先战胜吴军，功在你之上，你的令尹之位也就难保了。最好赶快向吴军进攻。”
囊瓦一听，觉得有理，遂改变原来的作战计划，在没有充分准备的情况下，传令三军，渡过汉水，向吴军进攻。
孙武见楚军主动出击，正求之不得，遂采取后退疲敌、寻机决战的方针，主动由汉水东岸后撤。囊瓦果然中计，挥军直追。吴军以逸待劳，在小别（在今湖北汉川东南）至大别（今湖北境大别山脉）间迎战楚军，三战三捷。囊瓦连败三阵，便想弃军而逃。
史皇对他说：“国家太平时，你争着执政，现在作战不利，你就想逃跑，这是犯了死罪。现在你只有与吴军拼死一战，才可以解脱自己的罪过。”囊瓦无奈，只得重整部队，在柏举（今湖北麻城以东）列阵，准备再战。
公元前506年11月18日晨，吴军赶到楚军阵前，列阵相峙。
吴军先锋夫概对吴王阖闾说：“囊瓦这个人不仁不义，楚军没有几个愿为他卖命。我们主动出击，楚军必然溃逃，我军主力随后追击，必获全胜。”阖闾不允。
夫概回营后，对部将说：“既然事有可为，为臣子的就应见机行事，不必等待命令。现在我要发动进攻，拼死也要打败楚军，攻入郢都。”于是率领自己的5千前锋部队，直闯楚营。
果然楚军一触即溃，阵势大乱。阖闾见夫概部突击得手，乘机以主力投入战斗，楚军很快便土崩瓦解。史皇战死，囊瓦弃军逃往郑国。楚军残部撤到柏举西南的清发水（今湖北安陆西的涢水），吴军半渡而击，俘虏楚军一半。
渡过河的楚军逃到雍澨（今湖北京山县境），正埋锅造饭，吴军先锋夫概部追至，楚军仓惶逃走。吴军吃了楚军做的饭，继续追击。楚左司马沈尹戍得知囊瓦主力溃败，急率本部兵马由息（今河南息县境）赶来救援。
吴军先锋夫概部在沈尹戍部突然的凌厉反击下，猝不及防，一下被打败。吴军主力赶到后，孙武指挥部队迅速将沈尹戍部包围。尽管沈尹戍左冲右突，奋勇冲杀，受伤三处仍无法冲出包围。最后沈尹戍见大势已去，遂令其部下割下自己的首级回报楚王。随后吴军一路向郢都扑去。
这时郢都城内已是风声鹤鸣，人心惶惶，楚昭王不顾主战大臣子西、子期的反对，也不顾全城军民