九月底，天色渐寒，虽然曹昂于此战准备仍是不足，可隆冬将至，冬天的战争成本将直线增加，曹昂亦不得不赶在冬天来临之前，抢先发动攻击了。
此时右军积弩部和李严所部镇守北海，曹昂能动用的人马，只有亲兵营、后军、厉锋部、袁嚣部约一万五千人。当然还有焦和手中八千多青州官军，人数倒是不少，但其战力曹昂是信不过的，只能充当辅兵来用。
而曹昂正面之敌徐和和司马俱，兵力差不多在二十万人左右。
徐和与司马俱二人是联盟，但又以徐和为主。青州最大的黄巾势力张饶北上冀州之后，徐和取而代之，成为青州黄巾的霸主，占据着大半个乐安郡，齐国，还有济南国的北部，有近十五万人马；至于司马俱，被曹昂击败后逃入泰山，得徐和所助，于济南国复起，并攻破东平陵城（治今山东省济南市章丘区西平陵城），杀济南王刘赟，占据济南国大部，有兵马五六万人。
当然二人兵马看似众多，其中裹挟了大批的非战斗人员，但到底有多少可战之兵，就很难说了。
九月二十九日，曹昂以乐进为先锋，督武骧部兵发益县（治今山东省寿光市南益城）。
益县在广县东北方向，临菑、益县、广县三地之间相隔并不远，差不多皆有百十里的距离，正常情况下，曹昂攻打徐和盘踞的临菑更方便。
不过曹昂在广县待了多日，身在临菑的徐和早做了准备，于临菑周边屯兵十多万人，将临菑围得跟铁桶一般，以待曹昂。
临菑是座大城，于整个天下来说，都是有数之地。城高池深，数万人马屯扎在城中，就算都是一群猪，破城也不是那么容易。
若是直接攻打临菑，曹昂并无太大把握。
而攻打益县，先取徐和势力薄弱的乐安，然后一步一步将徐和往南赶，反倒是更有利于曹昂的布置。
驻守乐安郡的是徐和的弟弟徐他，手中有数万人马，驻扎在乐安郡治临济（治今山东省高青县高城镇西北）。
因为临菑与广县离得极近，也一直是徐和负责，所以对于东面的益县，徐他一直未加防备。
曹昂率部长驱直入，很快赶到益县，将其团团包围。
直到此时，驻扎在益县的黄巾军将领陈歆才反应过来，战争已然打响。
陈歆手中有兵万余，分驻益县、寿光（治今山东省寿光市东北牟城），本来目的是进攻北海国的，因此益县城防薄弱，毫无准备。
曹昂顿兵城下，按部就班地发起了攻城。
曹昂虽然不喜攻城的惨烈与鏖战，但也明白，一支强兵若想真的无敌，就必要要经历过这种煎熬。
所以利用羸弱的黄巾军练习攻城，也是一个良机。
两万多军队，分围城池，从南、北、西三面攻击，很快便打的热火朝天起来。
对于曹昂的布置，周瑜略有些不解。虽然“围师必阙”，可如此明目张胆的“围三阙一”，对方如何会上当。
曹昂听了却是忍不住笑道：“世人明知是陷阱而去跳的事情还少吗？无外乎赌博而已，觉得自己不同常人。”
果不其然，如曹昂所料，打了两天之后，守城的陈歆便开始慌了。
曹昂利用巨昧水（巨洋河，今山东弥河），将大量的投石器、床弩、冲车、云梯直接运送到益县城下，以至于平原地区最缺少的石弹，亦充沛十足。
每天益县城头，弹如雨下，城墙周边，被砸的七零八落，破烂不堪。城头守卒，每天守城之时，几乎是胆战心惊，甚至溃逃之人，都不在少数。
陈歆很清楚，再这么打下去，用不了两日，益县便会城破。
援兵是不指望的，自管亥兵败北海后，青州诸匪，都知道徐州兵有一支强大的骑兵，人不能敌，一旦野战，便是摧枯拉朽的局面，所以陈歆不认为徐他的援兵能在城破之前，顺利赶到益县。
陈歆犹犹豫豫，一时不能决断，三日之后，南门被徐州兵攻破，大军涌入城中。
这个时候，陈歆再无抵抗心思，立刻下令麾下人马，向寿光县撤退。
陈歆之前也担心徐州兵在北面会设下埋伏，几次想突围又犹豫，可是此时此刻，他已经陷入绝境，别说北面有埋伏，就是刀山火海，亦只能往前闯。
城中混战，黄巾军分散各处，陈歆突出城时，手中兵马不过千人。他唯恐官军从后击之，也不敢停留，一溜烟往北去。
曹昂此时在城外，听到陈歆突围的消息，很是满意，便下令韩当、周瑜二人，尾随其后，赶往寿光。
韩当不解，便主动请缨，言他“只要一个时辰，便可将溃敌击败，不必放任其逃入寿光城”。
曹昂却是笑道：“陈歆小贼，区区千人，何劳挂齿，我所在意者，寿光城也。”
寿光是个小城，战略价值并不大，但却紧邻昧水。攻克寿光，运输物资的战船可从昧水进入巨定湖（今山东省寿光市东北清水泊，汉代有上千平方公里），然后从各路水道，分别到达乐安各县。
如曹昂计划的那般，惶惶不可终日的陈歆逃入寿光城，余悸未消，而寿光城中的守军，听闻益县守军的遭遇，却已然是心中惊慌。
于是徐州军尚未赶到寿光城下，寿光守军竟然已经出现溃逃。
这时陈歆的心腹也劝陈歆，已在益县伤亡惨重，若再战寿光，必不能敌，手中家底却是要损失殆尽。而一旦没了部队，陈歆再是守住寿光，