4月4日，中国血军第三军开始对辽阳日军展开第二轮进攻。
4月5日，俄军太平洋舰队重组结束，开始对日军各个港口进行攻击。
4月6日，俄军开始向朝鲜半岛出发，准备越过辽东，趁着鸭绿江尚未解冻，进入朝鲜。
4月7日，中国海军联合舰队同样开始对日本海洋运输船队进行攻击，迫使很多日本船只不得不悬挂美国国旗或者英国国旗。英美大使紧急觐见曹跃，希望中国军队不要误伤英美船只，警告中国，避免战争扩大为世界大战。曹跃随后作出承诺，中国海军不会攻击非日本船只，然而所有靠近旅顺大连的船只，中国海军全部认定为日本伪装船只，因此必须予以攻击击沉。英美大使讨论之后，同意曹跃提出的条件，英美船只绝对不会为大连旅顺日军提供任何补给。
4月8日，49集团军李志林部5万军队突然出现在日军辽阳战场的后方，然而让日本人意外的是他们（49军）并没有进攻辽阳的日军主力部队，仅仅是切断了从辽阳到旅顺大连的铁路，随后沿着铁路一路南下，直扑旅顺。
由于日本满洲军司令大山岩将全部力量全都投入到了辽阳战役中，导致后方空虚，漏洞极多，再加上中国军队早就对日本在辽东半岛的布防了如指掌，使得李志林率军南下的过程之中一路畅通无阻。
4月9日，49军收复盖平县。
4月10日，49军收复复县。
4月11日，49军进攻瓦房店一代，与日军守备军队展开激战。
此刻身在辽阳北部（后世鞍山市）的日军由于中国军队的正面进攻，已经伤亡惨重，总兵力减少到17万人，其中半数带伤。反观对手中国军队，兵力源源不断地补充到前线，总兵力一直远超日军兵力总和，且日军子弹与炮弹数量越来越缺少，很多时候日本军队甚至打光了子弹之后只能发起决死冲锋。大山岩司令随后将四位军长以及满洲军的军事长官们集合在了一起，向他们宣布了一个让所有人震惊的消息，那就是俄军已经向朝鲜半岛出发了——而这个消息，恰恰是中国的情报机构暗中透露给日军情报机构，日本人大惊失色，儿玉源太郎建议此时应立即向朝鲜半岛撤退，建议放弃旅顺。
大山岩司令知道，如果放弃旅顺，那么日本满洲军这一年的战争就前功尽弃了，他是不可能接受失败的命运的，可是如果不接受失败的命运，那么极有可能十几万满洲军全部葬送在这里。从朝鲜半岛运送来的补给几乎是杯水车薪，日军先前作战的补给中，中国方面提供了40，从大连港经过南满铁路提供了45的补给，而从朝鲜半岛运到辽阳的补给仅仅占了5，另外日军就地征集的补给达到10，可以说现在日军的补给仅有原来的15，凭借着勇气作战，但饿肚子死战模式毕竟不能久持啊。
大山岩不能再犹豫了，是选择撤退到朝鲜保存朝鲜半岛，还是向大连旅顺撤退保全旅顺其实很简单，只是失败由谁来承担责任的问题，此时如果日军能够扭转局势，或许一切都还好说，有海军的大败在前方做挡箭牌，谁也不能说陆军不尽力。
“诸君，我们举手表决吧，是向朝鲜撤退，还是向旅顺撤退。”大山岩犹豫不决于是决定以这种民主的方式来决定，这也是他无奈之下的办法，毕竟大家集体背黑锅总比自己一个人背黑锅要强得多。
众人彼此看了看，纷纷点点头。
“同意向朝鲜撤军的举手吧。”大山岩道。
第一个举手的就是儿玉源太郎，随后奥保巩也举起了手来，见到他们两人举手支持向朝鲜撤军，其他人也陆陆续续举起了手来。日本人是一种盲从的民族，他们尽量做到自己不要另类，和别人不一样，所以大家都决定了，我绝不能反对的思想泛滥了，于是所有人都举起了手来。
既然集体决定撤退，大山岩立即向东京发电，随后不等东京的回电，立即准备开拔，并且下令由奥保巩的第二军担任后卫部队，由儿玉源太郎的第三军担任前锋部队，当天晚上就像东撤退。但是在车厢朝鲜之前，日本人必须让中国人相信他们是在向旅顺方向撤退，并且准备前后夹击49集团军的，这就需要日本人开始演戏了。
于是日本满洲军开始逐步后撤，并且大张旗鼓地白天向南方撤退，晚上日军开始从动溜走，至于在正面战场上，日军死命抵挡。
大山岩认为只要正面抵挡越激烈，中国人越会相信日本人的目的是想要吃掉49集团军。然而日本人的战略意图早就被曹跃识破了，当初曹跃下令让49军穿插敌后，就是试探日本人的反应，如果日本人撤退，一定会放弃旅顺保住朝鲜半岛。毕竟旅顺三面环海，地形狭窄，并且在日本人丧失了制海权之后，旅顺对他们来说就是一处死地。
大山岩除非疯了向旅顺撤退，尤其是俄军向朝鲜半岛进军的时候，日本人更不可能放弃朝鲜半岛了。
4月13日，美国特使约翰逊重新来到北京，找到曹跃，向曹跃提出，要求中国停止对日宣战，希望亚洲和平的要求。
曹跃提出中日完全可以停止交战，但日本人要答应中国三个条件，第一个条件归还所有被占中国领土，包括旅顺，台湾，辽东，天津日租界，上海日租界等，第二赔偿中国战争补偿10亿日元折合白银8亿两，价值等同于1896年2。5亿两平库银，第三取消日本在中国的一切特权，中日之间互为平等关系。