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麓战仍在继续，许多个师都相继打残，调到后方修整，然后又拉回前线，特别是罗店的战场，惨烈非常，而上海市区也在不断地战斗，巷战随处可见。
蒋介石的神经绷得很紧，下面已经打成一片了，整个国军高层的神经亦是绷得紧紧的，张治中指挥的第九集团军，更是伤亡惨重，蒋介石看着一阵心烦，加上他们之前的作战意见已经不合了，使蒋介石很不快，蒋介石直接把张治中给撤了，调到别的地方去，让朱绍良来担任第九集团军的司令长官。
负责进攻上海的日军司令长官松井石根此时也是一片火急，现在战事的进展并不大，中国军队的顽强抵抗，给日军带来了很大的麻烦，他没想到，中国军队能在日军海陆空三军炮火的轰击下，还能顽强抵抗，本来做好速战速决的准备，而如今却硬生生的被拖成了拉锯战。这怎能不令松井石根大将大为光火呢？
日本陆军参谋总部已经电令松井石根尽快“解决”上海事变。而根据战场的情况来看，中国军队在上海屯驻重兵，而且还在源源不断地增兵，日军的火力虽强，但毕竟还是在人家的本土上作战，国军兵力还在源源不断地增加，日军的伤亡不断增大，松井石根明白，照这样下去，不但上海很难攻下来，而伤亡的日军也会不断地增多，虽然日军此时的兵力拥有三个师团，还有新增的两个旅团，兵力达到了十一万人，但是在上海这片区域，日军的兵力根本施展不开，而且现在登陆了的日军已经陷入和国军的巷战泥潭之中，其他可登陆的地方，虽说能突进去，但是在上海的国军起码有三十万，而据帝国本部传回的情报，在上海的国军乃是国军最精锐、最能打的中央军，就算突进去了，也只能是陷入近战的泥潭而已，拼人命，他倒是拼得起，日军这点损失还能承受，而时间呢？帝国陆军本部的命令呢？
他可拖不起啊，他必须得从上海打开一个缺口，好让日军直接攻到南京去，以达到迫降国民政府的意图，日军已经放出“三个月灭亡中国”的狂言，如果他不能短时间内从上海打开一个缺口，那么他就是帝国的罪人，一个让他所谓的大日本帝国的威信成为一个笑柄的人。
日本帝国在国际上的威信，就压在松井石根一人的身上，而眼前兵力不足，如果他手下的十一万日军，一下子全部放出去进攻，虽然会获得短时间内的优势，但是他连预备队都没有了，这对战役的发展是十分不利的，假如在一个地方危急的时候，他没有预备队增援，那么只能依靠拆东墙补西墙，最后只会令到整场战役日军以失败告终而已，思前想去的松井石根决定，如果战事还是不利，就向帝国陆军本部要援兵。
日军连续和中国军队在几个地方麓战近十天，上海市区，罗店等地，可以说，已是满地尸体堆积，中国军队的伤亡惨重，日军起码伤亡了一万三千多人，也就是说，日军的伤亡加起来起码要够半个师团了。
日军既突破不了上海市区，也突破不了罗店，又在两地付出了巨大的伤亡，日军开始寻思从别的地方突破，经过一天的讨论，日军上海派遣军司令长官松井石根决定，集中一个师团的兵力向蕰藻浜突破，争取突破蕰藻浜、大场这两个地方，以求尽快包抄上海市区中国军队的退路，以求一举歼灭在上海市区的国军。
为求尽快突破蕰藻浜，日军决定让老牌师团第三师团作为攻击部队，并特地配属了一个重炮中队，务必在三天之内攻下蕰藻浜，其实松井石根觉得让第三师团这样一个老牌王牌师团进攻蕰藻浜已经足够了，配属一个重炮中队，实在是小题大做了，但是时间不允许他考虑，他必须以最短的时间赢得整个上海战役，除了上海，也许还要打南京，留给松井石根大将的时间不多了！
而蕰藻浜这边，七十六师的阵地可以说已经是非常完善了，是连续十几天的抢修啊！日军只要还没来一天，七十六师的工事就不会停止，因为师座说过，工事越完整，死的人就越少，伤亡就越小，七十六师上下最佩服的人是谁？是师座！力气自然不会少花了。
现在的刘建辉可以说很庆幸，他很庆幸日军给他这么多时间，给了他的七十六师建立工事的机会，刘建辉在接管蕰藻浜之前，已经向集团军司令部要了一批钢筋水泥，可能张治中也知道自己做不久这个第九集团军司令了，他毫不犹豫地给了刘建辉钢筋水泥。
说实在的，张治中是很佩服刘建辉这个黄埔系出身的年轻人，国军头等王牌八十七师和八十八师都没能完成的任务，居然让他这个次等王牌师完成了。（注：调整师在当时来说是除了德械师之外的精锐了，可以这样说，德械师是头等王牌，调整师只能是此等王牌而已。）
而刘建辉在国军中也算是小有名气了，在上海这么难搞的局面，如果不是他接连突破虹北路、拔除公大纱厂的日军，国军也不会去得上海大捷，而这次，他驻守蕰藻浜，已经得到了很大的关注了，随着罗店和上海市区的战事纠缠，日军上海派遣军高层和国军高层的目光已经慢慢转向蕰藻浜了。
日军已经准备进攻蕰藻浜了，而国军害怕日军进攻蕰藻浜，一旦蕰藻浜被突破，后果将是灾难性的，所以国军高层决定增派一个师去守蕰藻浜后面的大场，如果蕰藻浜