十一月五日四行仓库的谢晋元团在抵抗了第三师团两个联队的进攻十天之后，成功逃出英租界。
同一天，杭州湾海战的巨大胜利，极大的振奋了中国军队的士气，同时海南护卫军也再次走入全中国人民的视线之中。
十一月六日，受到了杭州湾海战胜利的激励，上海各地的中国军队甚至还进行了一系列的反击。可惜在上海这个临时的战场，对于毫无险地可守的中国军队，对于重武器奇缺的中国军队来说，仅令凭着血肉之驱根本就不是日军的对手。
在日军几百架飞机和几十艘军舰的帮助下，日本上海派遣军抵挡住了中国军队的反扑，并且再次将中国军队击败。
然后，受到杭州湾海战影响的上海派遣军不得不暂停对中国军队的追击，而且抓紧时间稳固防线，以期在未来几天新的援兵第十军稳定了军心之后，再行对中国军队发起进攻。
十一月七日，在杭州湾海战后的第三天，为了更好指挥上海派遣军同时也是为了重振刚刚受了重创的第十军的士气，日本将上海派遣军和第十军统一编成中支那方面军，并且任命松井石根大将为中支那方面军总司令。
十一月八日，由于山西太原，任县失守，中国上海前线指挥部的五(.quu. 位集团军司令，第八集团军总司令张发奎，第九集团军总司令朱绍良。
第十集团军总司令刘建绪，第十五集团军总司令罗卓英，第十九集团军总司令薛岳一致认为应该立即撤退，不能再与日军在无险可守的上海死磕。
可是在这个时候，蒋司令再次电令上海前线指挥部，要求前线部队应至少再坚持三天，以等待九国公约会议结束后，各国代表出面调停。
可是战争并不是以个人的意志为转移的，十一月九日，在杭州湾登录的日军第十军总算是从死亡的阴影中摆脱了出来。
还有将近两个师团兵力的第十军在幸存的一百四十余架飞机的帮助下，开始疯狂进攻苏州及嘉兴一线。
也可能是杭州湾的海战极大的刺激了这些侥幸活下来的日本第十军士兵，这些士兵在进攻苏州和嘉兴两地的中国守军时悍不畏死。
如果不是南京及时的派来几十架前来助战的飞机，苏州和嘉兴两地早就被第十军占领了。
好在苏州及嘉兴一带的百姓自发组织了几万人的支前队伍，才算是堪堪挡住了第十军的疯狂进攻。
而实际上此时的上海派遣军也遇到了弹药不足的情况，所以在第一波进攻没有拿下苏州和嘉兴之后，第十军的日军就暂缓了进攻。
可是上海市区的中国军队并不知道日军出现了弹药不足的情况，他们眼看着逃出上海的最后出路就要被日军封锁，上海市区内几十万人的部队已经乱象丛生。
如果不是各集团军总司令严厉弹压，早就引起部队哗变了。
几位集团军司令眼看着自己的军队就要弹压不住，立即联名向蒋司令建议，必须立即撤军，否则几十万将士朝不保夕。
而这几天蒋司令也没有闲着，他通过各个渠道与九国公约的代表们进行了接触，希望各国代表能支持他一起向日本施加压力。
可是这几国的代表不但不对中日两国之战进行调解，反而责怪这次的上海会战是中国军队最先引起的，更是认为对于这次上海会战的责任应有中方全权负责。
直到这个时候，蒋司令才算对九国会议代表出面调停的期望彻底死了心，于是他不得不同意几位集团军总司令的联名请求，同意上海所有中国军队全部撤出上海。
可是蒋司令并没有下令各个部队如何有顺的撤退。在蒋司令认为，他只要同意了撤军，五个集团军的总司令自然会商讨出一个合理的撤退顺序。
可惜他忘了这五个集团军虽然都是他的亲信领导的，可是亲信之间也是有竞争的。大家都怕逃的慢了，被日军包了饺子全军覆灭而争先逃跑。
结果五个集团军谁也不肯留下足够的部队为整个上海军队做掩护。不过就在这些集团军的总司令都在找着各种理由，希望别的集团军留下掩护，自己率先开溜时。
海南五千人的护卫军挺身而出，他们主动表示愿意守护在上海的几条通往上海郊区的主要交通要道上，抵挡日军的追兵，看到终于有部队肯主动请缨，几位集团军的司令员终于停止了争吵，又各自象征性的丢弃几千不受自己待见的杂牌军，就各自领兵向上海城外逃去。
这些逃跑的中国军队大体分为两支，一支经京沪线走昆山，吴锡北上，先北上再逃往南京。
一支直接向西，穿过正在交战的苏州，嘉兴一线往南京方向撤退，和原来的历史一样，尽管身后已经有了五千海南护卫军和几万杂牌军在挡着日军的追兵。
可是这些军队相信，八十万军队都挡不住二十万日军，何况现在只有几万杂牌军，他们同样不可能挡得住日军。
所以两条逃跑的线路上，几十万军人拥挤在逃往南京的几条公路上。再加上同样向南京逃跑的上海市的百姓和各地的难民，上百万人将几条公路挤的根本就动弹不得。
而就在这个时候，日军海陆航空兵共计四百余架飞机开始疯狂轰炸这些正在公路上逃命的中国军队和逃难的百姓，给中国军队和百姓造成了巨大的伤亡。
从十一月九日中国军队开始撤出上海到十一日上海大部分地区被占领，仅仅两日之内，这几条