经过刚才外围阵地一战，张明宇的独立师更是伤亡惨重，此时张彪的一团三营只剩下不到半个营，而赖三的的二团也损失了三分之一的兵力，牛天池的745团也只剩下四百多人，三个营长死了两个，连排长死了十几个。.可以说745团被打残了。
这次张明宇的独立师之所以会遭受如此重大的损失，张明宇指挥失误要负很大一部分责任，从此战中可以看出，张明宇这个后世人，虽然多出这个时代几十年的思想，但是在领兵打仗尤其是打阵地战，遇到濑谷启这样的高手还是有所欠缺的。以往的几次战例张明宇之所以年能获胜，其中的运气成分显然不少。当然了这次濑谷启也是和几名参谋长连夜针对这支狡猾的狐狸策划出来的作战方案。
日军的计划首先日军派出一个加强小队出击，然后后面的一个联队迅速出击，占领支那人阵地，并且巩固。谁知正巧碰上了独立师和745团换防，遇上了战斗力较弱的745团，由于日军的炮火猛烈压制，745团除和日军血战的一个连，均退到第二道战壕的防弹洞里。这个连队被鬼子拼光后，第二战壕的战士没有及时出击，给留日军小队可趁之机，当濑谷启发现这个小队冲进了支那人战壕后，忙令身后的两千多鬼子出击，准备一举夺下阵地。
当然日军小队冲进阵地张明宇也发现了，这才是他下令全师不惜一切代价也要保住外围阵地的原因。如果外围阵地丢失，退守藤县的话藤县能不能在敌人猛烈炮火下守住，这是个未知数。
当张明宇带着独立师增援745团的时候，狡猾的濑谷启又将日军撤出，以密集火力和空中轰炸，企图重创中国守军，张明宇发现不对后才紧急下令撤回！然而倒在鬼子飞机和大炮下的战士至少有一千多人。
张明宇的独立师从当初的三千八百多人马，现在锐减到不足两千人，其中一团伤亡最大，减员三分之二以上，其次是骑兵营，阵亡一百多人，伤两百多人，赖三的二团相对来讲要好些只阵亡了三百多人，少数人负轻伤。而张明宇的警卫排，也阵亡了三十多人，骑兵营虽然伤亡惨重，但是由于他们是徒步参加战斗，六百多匹马都还完整无缺。
张明宇将张彪的一团和王铁汉的骑兵营合编成骑兵一团，由张彪任团长，王铁汉任副团长。另外还抽调十几名战士补充进警卫排。这样张明宇的独立师此时就缩编成了一个步兵团，一个骑兵团，而且还不满员，这样的编制有些不伦不类，但是也只能先将就着了。
而王铭章的122师三个团分别是刘天杰团，刘志辉团，和牛天池团，前天从柳集坡撤出来的时候，刘天杰团就被调进藤县。而刘志辉团的三百多人也撤进城去。牛天池的745团在外围阵地中伤亡过半，此时也退进了城内。王铭章的122师还剩下不到三千人，加上张明宇的独立师也还只剩下四千多人。而濑谷支队此时兵力还有八千之众。
其他的几个混成联队已经扫清了藤县周围，和濑谷启会师藤县城下，只要攻下藤县叽谷师团就可以长驱直入攻击台儿庄。
濑谷启支队全军集结，一个战车大队十几辆坦克也赶到藤县城下。此时藤县城内122师和独立师的战士们也已经准备完毕，战士们都按照指示进入各个暗堡，房屋下每个火力点。城门已经被封死。
日军用坦克轰击藤县城恒，在几轮轰击下城恒一段轰然倒塌。
鬼子的突击部队朝缺口推进，在冲到倒塌的城墙后还没有发现支那人开枪，一名中队长挥舞着指挥刀：“杀嘎嘎！”鬼子冲缺口处冲进了藤县。
巷战对独立师有些老兵并不陌生，在南京巷战中，他们曾经抵挡住了数倍于己的敌人的进攻，而且还从敌人正面突出了重围，最最重要的是他们干掉了敌人的指挥部。那是属于每个独立师老兵的荣耀，值得他们一生骄傲。
此时看见日军从缺口冲进来，一名老兵从一处废墟下瞄准了一名鬼子兵，看着鬼子越来越近，他果断的扣动扳机“啪”一声枪响，子弹准确的击中了那么鬼子的心脏部位。鬼子应声而倒。
随即鬼子的中队长并下令集体卧倒，并架起了歪把子，朝射出子弹的地方猛烈的扫射，一名掷弹兵也准确的将一枚手雷射向刚才那名老兵的藏身之地。
一阵枪响后，鬼子见没有动静停止了射击，有十多名鬼子站起来朝那处倒塌房子走去。走近后他们用刺刀挑开砖瓦，发现并无任何动静，向后面的鬼子示意安全。原来那么老兵早就通过个挖的小洞跑到另一个房子里去了。
后面的鬼子知道没有什么危险后，纷纷站了起来，那名中队长手一挥：“开路！”鬼子分成三人一组朝右侧城区推进。这时又从城墙缺口处，冲进来了两个鬼子中队，；领队的鬼子大队长拔出指挥刀说道：“第一中队从大街冲锋，第二中队烟左侧城区搜索，消灭支那人。”
“哈伊！”两名中队长同时弯腰道。
这名大队长又下令道：“命令第三中队从右侧城区向前推进，消灭支那人。”
一名传令兵“哈伊”后转身跑去。
此时鬼子一个大队一千多号人，分三路展开，朝城中心推进。而走在大街上向前推进的鬼子被不时从道路两边射出的冷枪击中，不时有鬼子中枪倒地，而鬼子向两边的房子冲去后，迎接他们的是一顿手榴弹，将他们炸的血肉横飞，有鬼子的掷弹兵和迫击炮想要架炮，