西凉州前部先锋赵云带领着一万五千骑兵，浩浩荡荡，漫山遍野而来。钟繇亲自出马来战赵云。两人交手，不到一个一合，钟繇就抵挡不住。逃进了城里。马超、韩遂率领主力大军赶到，包围了长安。
钟繇上城守护。长安是西汉都城，城郭坚固，壕堑险深。此时，曹操的大军还在路上，最快也得20天才能赶到。
马超接受了大唐的装备，时间太短，部队形不成战斗力。马超急于为父报仇，等不及了，就没有带他们来参战，只是由赵云带领500名长弓手，边行军边训练，此刻面对长安城，缺乏攻城器械，还是没有办法。
和历史上一样，攻破长安还是靠庞德的计策。
长安城被围了十天后，马超率军退走了。西凉军退走了，城中因为没有柴火做饭，百姓们纷纷要求出城打柴。钟繇害怕有詐；派人哨探，发现西凉大军确实走了，方才放心。同意军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。
到了第五天，西凉大军又来了。军民竞奔入城，钟繇仍然闭城坚守。
当天晚上，三更十分，城中西门附近忽然燃起了大火，钟繇的弟弟钟进，负责守把西门。他急忙前来救火，忽然救火的人群中冲过来一个人，大喊一声：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。其他混进来的西凉军官兵，
夺了城门，放马超、韩遂军马入城。钟繇从东门弃城逃走。马超、韩遂得了城池，赏劳三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。曹操知道失了长安，吩咐曹洪、徐晃：“你二人先带一万人马，替钟繇把守潼关。如十日内失了关隘；你二人必斩。十日以后，就不干你二人的事。我统率大军随后便到。”
二人领了将令，连夜便前往潼关。
曹洪、徐晃进入潼关，替钟繇把守关隘，坚守不出。马超领军来到关下，见潼关坚固，强攻不是办法，就派人骂阵，怎么难听怎么来，把曹操祖宗八代骂了几百遍，想诱使曹军出战。
曹洪大怒，要带兵下关厮杀。徐晃劝道：“这是马超要激怒将军，切不可上当。待丞相大军来了，再做打算。”马超派出一些出身泼皮无赖的士兵，日夜轮流来骂。一连骂了八天。
到了第九天，泼皮无赖们见骂曹操无效，开始改骂曹洪了。曹洪再也忍不住了，他看见西凉军骂累了，都下马在关前草地上坐着或躺着，根本没有把曹军放在眼里。
曹洪带着三千兵马杀下关来。西凉兵弃马抛戈四散逃走。曹洪拼命追赶，要出心中的恶气。
当时徐晃正在关上点视粮车，听说曹洪下关厮杀，大吃一惊，急忙带兵随后赶来，要劝曹洪回来。忽然背后喊声大震，赵云引军杀至。曹洪、徐晃急忙撤退。一棒鼓响，山背后两军杀出：左路是马超、右路是庞德。两军混杀一阵。曹洪抵挡不住，人马损失大半，冲出了重围后，没敢在关中停留，直接就逃走了。庞德一直追过潼关，遇到了曹仁的军马，才救了曹洪一命。
战争至此，西凉军进展顺利。在原来的历史轨迹中，西凉军接下来又是连胜三阵，曹操险些丧命。
然而，曹操大军到了，同行的还有高人贾诩，令人意外的是，曹军还有一支新式军队，令马超后悔不迭。
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