佐藤幸一由于有了上次成功的经验，这次仍然采取上次利用夜暗进入长江出海口的办法，他首先指挥舰队，从东南方向进入长江出海口，避免被唐军佘山岛守军发现，然后以大批舰船成一字纵队向长江上游开进，停在江，尽可能地靠近上海一侧江岸，然后放下小艇，大批倭寇上了小艇向岸边划来。 .
此时由于夜色浓重，唐军的哨兵还没有发现倭寇的行动。
在摸掉了防波堤上的观察哨后，倭寇就没有继续采取摸哨的动作，因为这么大规模的行动不可能完全隐蔽企图，他们就是要发动大规模的突袭，以强攻的手段打破唐军的防御。
战争的胜负取决于众多的因素，兵力的大小，火力的强弱，战术的运用，军队的士气，地形的选择，天气的情况等等都有可能决定一场战斗的胜负。由于军事通信技术的落后，倭寇新装备了飞雷炮和特种手榴弹的情况，唐军一无所知，而唐军也新装备了一件小小的武器，使得倭寇的战术依仗完全失败。
上次，倭寇利用夜暗进入了长江出海口，由于夜暗，唐军没有发现倭寇的行踪。诸葛均就想着发明夜间照明的器材，探照灯的照射距离有限，因此，还需要其它方法加强。于是他就想起了照明弹。汉朝时候就已经有烟花爆竹了，诸葛均就组织技术人员在此基础上研制了照明弹。就是这个小小的变化，成了倭寇远洋舰队的梦魇。
倭寇的大规模行动，不可能隐蔽太久，当倭寇的小船到达距离江岸50米左右的时候，被唐军的哨兵发现，他看到满江的倭寇舢板，吓了一大跳，立即鸣枪报警。战斗正式打响了。
江岸上，唐军的明碉暗堡一齐开火，倭寇的舰炮也开始射击。
战斗开始不久，唐军由于武器先进，火炮、机枪和步枪对阵手持倭刀的倭寇，简直就是屠杀，在探照灯的帮助下，一批批倭寇倒在江面上，冲上岸的倭寇也纷纷倒下。倭寇在武士道精神的支配下，异常顽强，一批批倒下，又一批批冲上来。
他们的勇敢精神，挡不住唐军的钢铁，唐军官兵在杀得过瘾的同时，都感到有些手软。
这时，唐军向江面上发射了许多照明弹，将江面照的通明，静止在江的倭寇战舰也成了唐军炮兵的活靶子。很快就有许多倭寇的战舰起火，有的已经开始下沉。
佐藤幸一欲哭无泪，他原来冒险率领舰队进入长江出海口，依仗的就是夜暗，尽管也有很大的风险，但是有夜暗的掩护，伤亡会小得多。他没有想到，唐军竟然有能把夜暗变成白天的武器。此刻，他明白撤退是不行的，那样就一直会是唐军炮兵的靶子，只有强攻上去，摧毁唐军的炮兵阵地，才是扭转战局的唯一出路。
战斗仍然以一边倒的情况进行着，唐军胜利在望。
诸葛瑾和马铁被巨大的枪炮声惊醒后，问明了情况，立即调动部队前往江边支援，他们自己也赶往江边。
战斗仍然朝着有利于唐军的方向发展，唐军给了倭寇以重大的打击。
忽然，意外的情况发生了，江边的探照灯全部熄灭了。江岸上一片黑暗。由于照明弹生产时间短，数量不多，是由炮兵统一掌握的，步兵因为有探照灯，就没有装备照明弹。此时，唐军的炮兵正在痛击倭寇的战舰，没有留心步兵的动静。
趁着夜暗的掩护，倭寇加紧上岸，已经上岸的倭寇立即向唐军的阵地扑去。
佐藤幸一之所以冒着炮火坚持，等待的就是这一刻。
原来，倭寇一直想在上海安插特工人员，但是因为上海的管理制度极其严格，倭寇的谍报人员进入上海就十分困难。此人是倭寇仅有的两名，成功进入上海的倭寇特工人员之一。他潜伏在上海供电局。最主要的任务就是在关键时候，切断唐军探照灯的电源，为倭寇制造短暂的黑暗，争取时间。
现在他终于在关键时候，发挥了作用。（关于上海的间谍案以后还会详述，这里就不多提了。）
唐军一下子失去了目标，只好盲目地潮黑暗射击。倭寇尽管仍然死伤惨重，但是有许多人接近了唐军的阵地，向唐军投掷了大量的手榴弹。倭寇的手榴弹爆炸后，唐军阵地上弥漫着浓密的辣椒和生石灰的粉尘。
这两样东西虽然不能直接杀死人，但是却使得很多唐军丧失了战斗力。辣椒炸弹极难防范，但是，用湿布掩住口鼻还有一定的作用。最缺德的是空弥漫的生石灰粉尘，进入人的眼睛，不能水洗，只能用菜油冲洗，这急切间，到哪里去找这么多的菜油？!
倭寇利用这段时间，大量地涌上了江岸，在岸边架设了飞雷炮，大量的飞雷炮弹在唐军阵地上爆炸，很长一段距离的唐军阵地没有了生还者，倭寇趁机大量地越过了唐军的阵地。冲向造船厂。
上海的海军基地里，唐军的那艘铁甲船和江防舰队，接到命令，要到造船厂一带支援，但是，倭寇早已经用三艘二级和十几艘sān_jí、四级的风帆战列舰堵住了基地的出口，双方展开了对射。
上海的岸基炮台，设计的防御方向是长江口外海域，由于炮身沉重，它们的射击角度只能是在支架上做65度的移动，对于进入长江内的倭寇没有办法。就是这样，它们也遭到了倭寇的进攻。辛亏炮台是唐军防御的重点之一，每处炮台都有一个连的兵力驻守。他们也与倭寇展开了激战。
当诸葛瑾和马铁赶到时，倭寇已经占领了江边