汉献帝定都许县后，以程昱为尚书。其时兖州尚未绥抚停当，于是又以程昱为东中郎将，领济阴太守，都督兖州事。
程昱在曹操身边多年，一直深受信任，这一次曹操令他明曹操十分看重刘璋的态度，程昱领命之后，立即带一队人马前往蜀中去了。
曹操于是在襄樊招募军士，收集粮草，打制兵器，督造弓箭、舰船，随时准备南下攻江陵等地。
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却说鲁肃，程昱二人一同抵达成都，此时刘璋军内却是一片哗然，他们方知荆州早已换了主人，刘荆州也已经完蛋。
这对整个益州集团不啻于是极大的威胁，当年刘荆州在荆州，正好成了益州东面的屏障，双方结好，都无外扩的打算，因此能够相安无事，而整个益州最大的敌人也只有北面的张鲁而已。现在曹操占了襄樊、孙策占了荆南，等于是在益州的门户之外又多了两只虎狼，众人的心情可想而知。…。
刘璋此时也急了，连忙召众人来问计，现在曹操、孙策都派出了使者，摆在刘璋面前的问题是到底与谁交好的问题。
刘璋乃是江夏竟陵人。其父刘焉，东汉末任益州刺史，刘焉死后，刘璋继领益州。他性宽乐而无威略，仅知保境，没有远略。
献帝迁长安。以为奉车都尉，奉使谕蜀，留不遗。兴平元年，刘璋承袭刘焉为监军使者、振武将军，领益州牧。刘璋在天下以暗弱闻名，受人嘲笑，其实并非如此。
刘璋乃是西川之主。跟各地的“草头王”一样，他实打实也是一方诸侯，甚至根基比大多数人都要高的多。他的父亲刘焉乃是汉鲁恭王之后裔，在后汉末年时期也是一个响当当的人物。早年在朝廷身居高位，可突然之间又在权利的中心销声匿迹，跑到边远的益州做起了州牧；朝廷在全力剿灭早期道教分支---太平道组织的黄巾起义，他却和道教的另外一个分支---五斗米道的首领张鲁和平共处，还私自给了张鲁一个督义司马的官做；诸侯混战打的是热火朝天，他又躲在一边无声无息，静观其变；别人都在为争夺皇帝而勾心斗角，他反其道而行之，不但断绝了与朝廷的联系，还做了千余辆皇帝使用规格的舆车；在有人弹劾他“阴图异计”的时候，他又和马腾上演了一出亲王剧。可谓是老谋深算，也正是因为他，打下了益州集团的基础。
刘焉是东汉皇族。年轻的时候在州郡为官，后来因为自己的皇家宗室的背景，被拜为中郎这样职位不高但身份特殊的小官。後来虽然因为自己的老师祝恬去世而辞官，但不久便受司徒府徵召，先後担任过洛阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正等官职，最後当上了九卿之首—太常这样的高官。
刘焉的仕途之路和东汉末年的另外一位皇族後裔刘虞的经历差不多，从基层开始做起，一步一步成为朝廷重臣。虽然不见刘焉在担任这些官职时的表现和评价，但从后来他那个著名的设立州伯（即州牧）的建议之中，我们还是可以找到一点蛛丝马迹的。当时刘焉上书给灵帝建议：“刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安方夏。”所谓“清名重臣”是指以清廉闻名而身据要职的中央政府官员，在上书的时候就想做交州牧，可以体现出刘焉对自己所指的“清名重臣”还是很有自信的，基本上可以推断出刘焉在此之前的表现还是不错的，还是具有一定能力的。
其实设立州牧的方式并不是刘焉首创，在西汉、东汉都是有先例的。而后黄巾起义被镇压后，随著地方割据势力的迅速发展，中央对地方的控制受到严重削弱，在这种情况下，刘焉这个建议提的也正是时候，对於加强集权、巩固统治都有好处。
那个时候的刘焉只想做一个交州牧，恐怕也是目睹了乱象，打起了避世的念头，另一方面，恐怕也是出于公心。
试想一下：放着好好的九卿之首—太常不做，非要到交州这个穷山恶水去“欲避世难”，这实际上就是自我放逐，就算如此，他就会选择一个比较富裕而且自己比较熟悉的地区做州牧，也不用厚著脸皮去求皇上答应去交州这个地方了，这样做是要有相当的政治勇气的。结果没想到汉灵帝还就不同意，如果不是益州刺史郤俭“赋敛烦扰，谣言远闻”激起农民起义，朝廷决定派人替换，刘焉还不知道要等到什么时候呢。应当说此时的刘焉还是没有什么野心的。也许就象另外的两个皇族後裔刘虞、刘表的做法一样，造福一方，做点实事，也算是为家族做贡献，无可厚非。他的政治野心应该是在益州才逐渐产生的。…。
经过一番活动，灵帝终於任命刘焉为监军使者，领益州牧，封阳城侯。临行前灵帝还特别召见了刘焉。汉灵帝说：“宣示方略，加以赏赐，敕焉为益州刺史：‘前刺史刘隽、郤俭皆贪残放滥，取受狼籍，元元无聊，呼嗟充野，焉到便收摄行法，以示万姓，勿令漏露，使痈疽决溃，为国生梗’”。以此看来看，灵帝对刘焉是比较重视的，同时也说明了益州形势的严峻。
刘焉得到任命後不久便离开洛阳前往益州。刘焉去益州并不象他的另外一个亲戚刘表一样单枪匹马闯荆州，而是做了充分的准