8月23日，礼萨汗还请求美国出面，制止英苏对伊朗的要挟。但是美国驻德黑兰公使反而劝伊朗加入盟国，对德宣战。礼萨汗觉得盟国态度蹊跷，于是要求驻伦敦公使探询盟国真正地意图和要求，但是没有得到答复。伊朗外交部接着只能通知德国驻德黑兰公使，表示伊朗决定遣返尚未撤走的德国侨民。德侨经土耳其返国的安排也已经就绪。
不过，苏联和英国这会是谁都没工夫等，也不容许在自己的身后存在一个亲德的伊朗！两边决定同时动手，一劳永逸解决伊朗这颗定时炸弹！
根据德国最高统帅部的战争计划，如果德军击溃乌克兰的苏军，然后拿下高加索，那么他们肯定会趁胜长驱直入伊朗境内，夺取波斯湾的石油和炼油厂。切断英国军队最大地燃料供应来源，并进而进攻印度，将来同对印度洋也虎视眈眈的日本来个胜利会师。
英国人知道这一点，同时英国人还有这样的看法：德国与伊朗建立所谓“和平友好关系”，是征服伊朗的前奏。因为德国在欧洲总是采取这样的成功经验，先对各国进行经济和政治渗透，继而使其内部削弱，最后以闪击战消灭之。
盟国时刻注视着德国使馆和“德国文化中心”在伊朗的大肆宣传。认为德国间谍能轻而易举地摧毁纵贯伊朗铁路：这条铁路沿途经过众多的隧道和桥梁，一座大桥或一条重要隧道的破坏，就意味着这条铁路至少瘫痪几个月！
在去年夏天，伊朗陆军规模约为12万人，编为两个配备105毫米斯科达火炮地王家近卫师（均驻扎在德黑兰）、9个普通师（分别驻扎在全国六个军区，其中5个师在北方防备苏联、4个师在南方防备英国），5个宪兵旅，以及1个独立的机械化旅 。
伊朗王家空军拥有大约400架飞机。编为8个大队。伊朗海军在里海中有2艘炮艇、5艘鱼雷艇、1艘武装拖艇、1艘武装游艇，在波斯湾有2艘意大利建造的炮舰、4艘炮艇、3艘鱼雷艇和1艘拖船。
乍一看伊朗陆军人数不少，但战斗力对于苏联红军和英军而言实际上不值一提！
进攻这一方，英军准备的部队包括第8和第10印度师、第2印度装甲旅、第9装甲旅和第21印度步兵旅。红军则从外高加索和中亚军区的第44、47和第53军中抽调了部分进攻部队。
去年地8月25日凌晨零点，苏联对伊朗的进攻打响。一支约2000人的红军摩托化部队在阿塞拜疆南部纳希契万地区度过界河阿拉斯河，进入伊朗境内。很快占领了马库和霍伊，随后经大不里士向东进军。
东边500公里外，另一支2000人的红军纵队沿着里海南岸向东进军。占领了恩泽里港和拉什特。并逼近加兹温城，不久在那里与第一路军会合。
第三路红军1000人在沙赫港登陆。攻占戈尔甘和呼罗珊省北部，随后推进至铁路枢纽塞姆南河沙赫鲁德。
为了让伊朗军队放弃抵抗，红军飞机在进攻伊朗地当天还轰炸了大不里士、拉什特、加兹温和雷扎耶，次日轰炸了德黑兰郊区，从意志上摧毁对手。
面对苏联的突然进攻，毫无准备的伊朗军队大部分在军营里就被缴了械。就如同解放西乌克兰和西白俄罗斯时一样，伊朗军队中校级以上的军官和情报官员被内务人民委员部的军官甄别了出来，一些人被带到巴库审问；一些伊朗军人趁夜色掩护逃出军营，跑到附近民居中躲藏——伊朗北部的伊朗军队几乎一夜间就崩溃了。
伊朗一些对德黑兰统治不满的地方部落则趁机揭竿而起，在红军的配合与保护下下控制了伊朗地北方山区。
另一头的英国也是同时动手：苏联和伊朗在里海地区没有发生海上战斗，而在南部的波斯湾，英国军舰炮击了停泊在那里的伊朗舰队。
在卡伦河口附近地沙普赫尔港，那也是纵贯伊朗铁路的起点，一支搭载登陆部队的英澳联合舰队在8月25日凌晨4时08分悄悄驶入港口。
这支小舰队包括“亚拉”号炮舰 、“法茅斯”号护卫舰、“卡宁布拉”号辅助巡洋舰、1艘炮艇、2艘武装游艇和2艘武装的内河客船。
英国人见港内伊朗军舰毫无防备，舰队指挥官哈林顿准将下令突然开火。
“亚拉”号炮舰一炮击中伊朗海军最大地军舰。购自意大利地“虎”号炮舰，将其重创。“亚拉”号随后进入卡伦河航道，用舰上的3磅炮和机枪扫射其余地伊朗炮艇，对方水兵纷纷跳河逃命。到凌晨5时30分，英澳舰队上搭载地印度陆军士兵全部登陆完毕，占领了沙普赫尔的港口。
在沙普赫尔港还停泊着5艘德国货船和3艘意大利货船。虽然这些船始终处于两艘伊朗军舰的监视之下，但是它们的存在始终使英国不安，担心其船员利用可乘之机在阿拉伯河中将船炸沉。以堵塞阿巴丹大型炼油厂船坞的唯一入口。
当盟国船队开入沙普赫尔港时，两艘德国船的船员便开始炸船：其中一艘在爆炸前被登船的澳大利亚士兵控制住，另外一艘德国商船“霍亨菲尔”号的船员成功地引爆了船内地炸药，但是凿船的位置选择不当，因此未能阻塞河道，沙普赫尔港内其余的轴心国货船