果然不出静休所料，五日不到，陈陶便受不住了，当日中午汉州便被顾彦晖给攻破了，陈陶仓皇逃亡成都。在汉州休整了两日，顾彦晖便开始从后方攻打益州，成都的陈敬宣怕中埋伏，也不敢出兵相救。在得知顾彦晖开始攻打益州后，王建也开始从正面开始攻城。
东西二川大军便在益州开始了一场生死较量。由于杨晟镇守益州多年，一直善待百姓、兴修水利开垦荒地，又惩治土豪恶霸，将益州治理得井井有条，因此他在此处威望颇高，加之他带兵有道，众士兵个个也是骁勇善战。虽然益州守军在人数上远远不济王建和顾彦晖联军，但士兵的勇猛，百姓的支援，使得益州大军士气大振，勇不可当。因此，尽管王建和顾彦晖前后夹击，但双方激战了三日，也未能将益州给攻下。此时王建也着急了，问计于静休，静休也无可奈何，只说了一句：“没有他计，只有强攻。”
无奈，王建又强攻了两日，终于，益州守军寡不敌众，加之成都守军不敢增援，城门便被王建给攻破了。王建敬佩杨晟威望，也深知他得民心，便下令不可伤害杨晟，也不可士兵屠杀百姓。进城一日后，顾彦晖也攻破了后方城门，冲杀了进来。益州守军个个英勇，虽死却极少有人投降，故而东川也付出了很大代价。直到晚上，才将整个益州给控制住了，而杨晟也被一群大军给围困在城楼之上。
此时王建静休也赶到了城楼之上，只见杨晟手持宝剑，俯视益州城下，一脸疲惫，稍许便自言自语道：“想不到我杨晟镇守益州四十年，终于在今日将你给丢了，众位益州男儿，你们英勇保卫家土，虽死犹荣，你们都是好样的。”
王建道：“老将军，益州城破乃是陈敬宣懦弱不肯增援，非你之过。你镇守益州四十年，百姓丰衣足食，人人安乐，大家都记得你的功劳，我王建也对你无比敬佩。你放心，今日无论投降与否，我都不会杀你。”
杨晟转过头来，拱手对王建行了个礼道：“战争非胜便是败，只要自己全力以赴便无愧于心。今日败在了王将军手中，老朽心服口服。不过我有一事相求，还望王将军能够答应。”
王建道：“老将军请讲。”
杨晟道：“只盼你得了益州，日后要善待百姓，不可多有苛捐杂税，暴政典狱，对于投降士兵也要善待，不得坑杀羞辱。”
王建道：“这些事即便老将军不说，我也会照做。”
杨晟一听，脸上漏出了一丝微笑，道：“如此我便可以放心地去了。”