206师从拉尔出发后，次日临晨3时部队在途中休息了4个小时。7时，部队用完早餐，第2坦克团一个营在前面开路，中军是两支摩托化团及各部，包括后勤部队，最后是一支坦克营殿后。部队浩浩荡荡向东挺进，公路上形成了长长的烟雾飘带，如果从空中俯瞰，蔚为壮观。
中军中，一辆军用吉普车上，师长马乾祖、参谋长赵曼雄心情很好。“师长，蒋团长很机敏，日后定是一位将才。我们从拉尔出发，苏军骑兵尾随了一段距离，但是没有阻挠，说明我们的决定是正确的。”“再过10个小时，我们就进入国境，老毛子只好眼睁睁看着我们离去，看来咱们的运气不错。”
“师长，根据国防部来电分析，中苏之间在外蒙的军事冲突恐怕要升级，我们回国后有可能征调外蒙，如果于苏军作战，我这心里感觉别扭。”“是呀！我也有这种感觉，昨天还是朋友转眼成为敌人。我们是军人，无法左右局势。不过老毛子三番五次打外蒙的主意，甚至不惜动用武力，确实欺人太甚。你我是军人，服从命令乃天职。”
二人正在闲谈之时，哪里想到苏俄南方面军伊万上将，率领两支机械化步兵师，一支重炮团，一支坦克旅，率先一步埋伏在阿拉山口。苏军先头部队，消灭了一支边境巡逻分队，迅速控制了阿拉山口大约30公里的区域，布下了口袋阵。斯大林要求伊万上将，务必在中国境内动手，避免遭到世界各国的谴责。
阿拉山口为西北、东南走向，绵绵延延90公里，是新疆连接西部的北线通道。新疆的阿拉山口，有一个充满诗意的说法：这是上天在用天山山脉围住准葛尔盆地时留下的遗憾，该山口有一个恐怖的名字“黑风口”绵延千里的天山山脉，呵护着这条通往域外的坦荡通道，但是上天为这条通道留下了大自然的壁垒。
阿拉山口之所以著名，原因是北疆重要的丝绸之路。历史的渊源不去探究，首先是因为自然造物领域显示出的伟岸，位于阿拉套山和巴尔鲁克山之间，一条宽约20公里、长90里的山间峡谷，犹如一条长廊。景色美诗情画意并不代表现实的残酷。真实的阿拉山口，是一个生态环境恶劣的所在。
根据历年观测记载：一年365天，阿拉山口的大风天气能达到165天，而其中不乏极端风暴天气，瞬时极大风速可达每秒55米。古老的驿道两旁，很多树木朝一个方向弯曲生长，这就是常年风吹的体现。当地有一个谚语道：一年一场风，从春刮到冬，风吹石头跑，鸟都飞不了。五级六级不算风，七级八级是小风，十八级大风也普通。闻之色变的黑风口，果然名不虚传。
7月份是阿拉山口最“平静”的月份，但通常风的级别也在3、4级。206师是黄昏到达阿拉山口，师长马乾祖命令部队抓紧吃饭，利用夜晚风小的契机快速通过阿拉山口。马乾祖没有想到，苏军已经布好口袋阵，就等着206师进来了。天黑前部队启程进入山口，果然山口内3、4级的风儿劲吹。好在是顺风，部队前行干扰不大。
苏军的口袋阵位于艾比湖西侧大约10公里的区域，大约9时，在左侧苏军指挥部内，指挥官伊万上将注视着地图，表情格外凝重。“报告将军，206师进入伏击圈！”“命令独立坦克1团、摩托化步兵135团，封锁西部出口，命令重炮团进入战斗准备！两翼部队准备出击，独立坦克2、3团正面拦截。”伊万口述命令，表情格外昂奋。半个小时后，伊万上将下达攻击命令。
此时，师长马乾祖和参谋长赵曼雄，坐在颠簸的吉普车上昏昏欲睡，突然猛烈的炮弹落到中军，部队顿时乱成一团。马乾祖和参谋长急忙跳下车隐蔽。看到部队四散奔逃、密集的炸弹不断的轰炸。师长马乾祖醒悟道：“我们上当了，苏军是有意麻痹我们，并在阿拉山口设下埋伏。立即命令部队就地抵抗，立即向国内发报。”
不久，一辆挎斗摩托冒着苏军的炮火来到面前。“报告师长，前方出现苏军坦克部队，蒋团长判断，苏军早有密谋，并在阿拉山口设下埋伏。”“命令蒋团长，全力冲击，我们必须突围出去。”两侧响起了枪声，苏军在两翼发起攻击。经过最初的混乱，部队很快进入战斗状态，激烈的战斗上演。由于摩托化团在两翼殊死阻击，苏军在两翼的进攻并不顺利。
苏军指挥官伊万，很快调整战术，命令东西坦克部队快速突击。蒋纬国指挥座驾向前冲击，战斗中干掉了一辆苏军坦克，可是他的坦克被两发炮弹击中，坦克战车侧翻，蒋纬国负伤昏迷。由于没有任何战斗准备，前锋坦克营陷入各自为战境地。天亮时，蒋纬国被俘，206师年被分割成了4块。
260师官兵面对4倍于己的苏军浴血拼杀，显示出不屈不饶的战斗精神。天亮后参谋长浑身泥土走进临时指挥部。“师长，山谷地势低，电讯号受阻，一直无法于国内取得联系。”“前后坦克营也失去联系，我们陷入绝境。通知各部，不要给中国军人丢脸，战斗到最后一刻！”马乾祖说完带上钢盔冲了出去。
黄昏，师部被层层包围。经过一天的鏖战，师长马乾祖于一部被分割包围在一处。伊万要求马乾祖投降，被马乾祖断然拒绝。不久，马乾祖弹尽并身先士卒，向苏军发起决死冲击，他包括参谋长赵曼雄等壮烈殉国。第9摩托化步兵团长季退思战死，第10摩托化步兵团长谢君州负伤被俘