王海他们是下午两点钟左右开始返航的，没了何应钦的骚扰以后，机场卸载效率激增，接下来的十一架空中堡垒卸货的速度加起来也就是王海那架用时的两倍而已。而就在他们踏上返航之路的时候，瓯江西岸，学兵军三路齐进，在薛长空的福警航空部队的支援下，再次向共荣军华南兵团发起了****。
三路攻势，叶肇的学二军推进得最快。没有类似瓯江的大河阻隔，所处又是平原地带，他们以两个旅的坦克部队为先锋，半日下衢州，当天傍晚拿下龙游县，随即连夜兵分两路，一路进攻黄山，一路向建德市逼近。
学兵军兵锋太盛，朝鲜伪军的第五师还有独立第十旅根本无力招架，而因为冈村宁次和新任华南兵团军事顾问团团长小野胜二有意放弃中小城市在大城市与学兵军展开决战，这等于直接给了棒子们“战略撤退”的理由，于是让学兵们哭笑不得的一幕出现了，往往他们这边才开始进行炮火准备呢，棒子们已经撒腿开跑了。至当天晚上十一点钟，学二军两部一部攻取了建德，一部兵临黄山，已经全面控制了北线战场的主动权。
三路攻势，推进得最为艰难的是蒋光鼐和刘雨卿指挥的南线。因为隔着瓯江的原因，又因为台州乃是冈村内定的决战地之一，所以小野胜二格外重视。他亲自指挥防守，为了给其它方向的部队争取向台州集结的时间，小鬼子调集了台州、宁波一带所有的中朝伪军还有日本宪兵参与防守，又驱逐了大约万余中国平民勒令他们帮助修筑防御工事，在无法动用大炮和飞机的情况下，学四军强攻了一下午，付出了大约两千余学兵伤亡的惨痛代价后，蒋光鼐不得不下令暂停了攻势。
中线，饶国华一开始推进得极为顺利，但在拿下永康以后却在武义县遭到了正向台州集结的大约一个半师的中朝伪军和大约两个大队日本宪兵部队的联手反击，时值天色已晚，考虑到大规模的炮击可能会误伤到城内的中国居民，饶国华在请示蒋光鼐以后，也暂停了进攻。
学兵军这边刚刚开始向瓯水东线日军占领区发起进攻，小野胜二便向冈村还有军部做了报告。
而因为日本军部下午刚接到指挥部设在武汉的中国派遣军司令官西尾寿造关于学兵军航空部队大举增援重庆的报告，东条英机等人有感到攻伐云贵高原将变得艰难，便不禁对再放弃浙东南产生了动摇。
小鬼子最担心的还是学兵军在占领浙东南前线机场以后，会更容易组织对日本本土的空袭。于是一番争执以后，东条英机指出为了避免再发生类似于“名古屋鼠疫事件”的惨剧，浙东南绝不可放弃，提议从中国派遣军抽调一两个常备师团、从共荣军台湾兵团抽调两万以上的朝鲜伪军支援华南兵团，不求重新夺回浙西南，但是一定要稳住瓯水防线。为了加强说服力，他最后说道：“有人总认为帝国可以用庞大的兵工规模抵消学兵军的发展优势，我觉得这个观点很荒谬。我们固然拥有传统兵工优势，但是请别忘了，学兵军从区区一个团发展到如今的规模只用了短短的六年！诸君，你们有研究过学兵军的发展模式吗？我这段时间就正在进行这方面的研究，并且取得了一点成绩。我发现，学兵军的发展壮大和它占得的地盘是呈正比的，换句话说，只要给它足够大的地盘，那么它就能够成长为一头足以与帝国相抗衡的怪兽！所以，要真想用我们的传统兵工优势将学兵军比下去，我们同时必须限制学兵军扩大地盘！诸君，海南的形势有人关注过吗？说得好听一点，第四师团是牢牢的占据了海南西南沿海地区，但实际上呢？”说到这里，老鬼子刻意的“藐视”了米内光政一眼，等所有人都表示出足够的关注以后，这才继续说道：“三天前，泽田中将和我通了几份电报，诸君，第四师团的形势不容乐观啊，他们实际上是在学兵军的重重围困中苟延残喘——为什么会出现这种情况？原因就在我们在座的某人身上，因为他的纵容，学兵军居然通过第四师团的那帮商贩后代向本土走私奢侈品——这与资敌有何区别？是可忍孰不可忍！我以为，在守住浙东南以后，我们应该立即调集力量解决海南事态……”
其实无论从哪一方的视角，日陆军大阪第四师团在海南岛上都是一个畸形的存在。学兵军这边就不说了，欧阳云留着它其实是别有用心，将来有大用的；那么从日本人的视角呢？陆军这边先是被蒙蔽了，而在发现异常以后却碍于面子问题只能尴尬的默认事实——第四师团总是阶段性的报捷，在陆军其它各方面部队对上学兵军零胜绩的情况下，这事实上已经成了陆军省的一块遮羞布——所以虽然感觉到有问题，可哪怕是为了向裕仁和国民有个交代，陆军省也需要它继续以畸形状态在海南岛存在下去，哪怕为此付出再多的补给代价也在所不惜。海军方面，因为该部在海南攻略中的糟糕表现一开始是不待见，接着是想藉那些“商贩后代”窃取学兵军的半导体元器件，最后则是想保留一块从海上进攻学兵军的跳板，于是山本五十六虽然早早就意识到其中有猫腻，却一直隐忍不发。
东条不清楚第四师团盘踞海南岛的历史，加上他头脑简单也不可能进行深入的考虑，于是便出现了这一幕——仅仅在和泽田茂通了两封电报以后便自以为洞悉了一切，并将之当作了一次反击海军的机会，这