三泰游击纵队原属于浙南第二军团作战序列，不过在高级军官完成轮换以后，欧阳云为了照顾李铁，让他不至于出了广州依旧无仗可打，将原属于第二军团的黄山战区划给了福建第三军团（原台海第三军团）。而一直以来，三泰游击纵队的后勤补给皆通过黄山战区转运，如此一来，为了避免产生指挥上的混乱，三泰游击纵队也就被划归福建第三军团作战序列。
萧山战役和马当战役结束以后，日军在长江南岸沿江线本来连成一线的兵势硬生生的被从马当段掐断成了两截。如此一来，三泰游击根据地的存在就变得重要起来。对于学兵军来说，只要能够拿下和三泰地区相对应的江南苏锡常镇，那么就等于以浙江为起点将触角伸进了江北。日军当不希望看到这样的事情发生，这就是酒井隆想要优先清剿掉三泰游击纵队的主要原因。
相对于日军只能先清剿三泰游击纵队不同，学兵军要光复苏锡常镇却有两种选择。选择一是可以从杭州直接北推，选择二可以走黄山路线，从黄山向东北方向攻进。而因为日军在上海附近有一个军的兵力，同时还有联合舰队提供海空火力支援，学兵军总司令部经过磋商以后决定采取第三种方案，即由福建第三军团担纲主攻任务，优先收复安徽江南地区，后再顺势东进。而由浙江第二军团担纲佯攻任务，在牵制住上海日军的同时再寻找战机。
这算是一种折中方案，提出者是单人雄。而欧阳云最终同意却是因为执行此方案会增大光复南京的几率。中央政府虽宣布重庆为陪都，但是这并不会改变南京在国人心目中的特殊地位。而且，南京如果得以光复，那么不仅对汪伪南京政府形成致命打击，而且还会给学兵军带来政治上的加分。这对于已经决定参政组建联合政府的欧阳云来说，其意义是不言而喻的。
南京的战略和政治地位是如此重要，东京大本营自不可能等闲视之，学兵军同时在四个地方集结兵力，但是日军的反应却不一样。长江上游两湖那边，日军几乎没有增加多少兵力，但是在南京一带，日军不仅将新组建的第2军驻防地放在了扬州，而且将南京设定为南下的关东军和华北方面军的集结地。
日军如此重视南京，显他们很清楚，一旦南京被学兵军攻占，那么他们即使能够取得秦岭作战的最终胜利，但是也达成不了战前制定的目标。毕竟重庆只是陪都，南京才是中国正儿八经的首都。陪都虽失，但是有南京这个正牌首都在，那老蒋就远没到山穷水尽的地步。至于指望支那人内讧，欧阳云不肯让出南京，东条英机对此完全不抱希望。南京会战还有徐州会战欧阳云都有派重兵参战，而且一点藏私的意思都没有，最先进的武器装备尽出不算，部队也表现得悍不畏死，这已经证明了欧阳云还是具备大局观的。
史称“秋日****”时长半年的这一次堪称中日两国之间的一次国运决战的大型战役，在鲍庄战斗发生的第二天开始进入**。双方首先出场的自是空军。史称“长江空战”的这一次学日两方空军大作战，因为交战双方都投入了最新型的战机，而且都有地面雷达站助阵，从而被后来世界各国很多航空学校视为经典教案因而得以载入史册。学兵军一方，金雕喷气式战机和“天雷kkii”型空空导弹首次大规模投入使用；日军方面，前期日军只出动了大约十架左右的五十特攻机，而在后来则投入了超过三百架。
日军航空部队在吃了雷达太多的亏以后终于学乖了，不仅开始在长江北岸沿江线的重要军镇修建雷达站，而且派驻重兵把守。而因为雷达站的存在，双方再也无法发起对对方机场和雷达站的突袭，渐渐的这场旷日持久的空战便皆以双方歼击机部队之间的较量为主，双方的轰炸机部队虽几乎每次都会跟随出击，但是却鲜有发动的机会。
第一次大规模空战就发生在鲍庄战斗的第三天。日军飞行第2师团奉酒井隆的命令全体出动对三泰地区军事战略目标进行轰炸，而他们刚刚从扬州周边的几个机场起飞，学兵军黄山雷达站就侦测到了这一动向。随即，福建航空兵团驻武夷山机场的一个歼击机师立刻前往拦截支援。
学兵军空军的行动同样被日军雷达站侦测到，日军驻南京的一个飞行师团随即从南京起飞迎敌。薛长空见状又放飞了手上的预备队，同时向单人雄求援。单人雄命庄后重派部队助战，于是学兵军参战的歼击机部队猛增到三个师，超过了三百架。
日军不甘示弱，不仅驻上海的航空部队立刻起飞助战，同时联合舰队停留在上海近海的两艘航母也放飞了各自搭载的战斗机。于是在以三泰地区为中心的广袤天空中，学日交战双方以递增的方式总共出动了大约一千架战机进行了为时将近两个小时的大混战。
空中打得热闹，地面上的双方步兵也没有闲着。战斗的中心地域三泰地区，日军第8师团在师团长佐野忠义中将的指挥下与狐十三亲自指挥的兴华、泰州游击大队于高邮镇爆发了激战。而在杭州嘉兴东边的大圩，单人雄的浙江第二军团主动出击，与驻扎在当地的一个联队的日军进行了接触战。另外在宣城地区，李铁派出的一个机步旅与驻防当地的朝鲜共荣军发生激战，双方激战五个小时，最终因为日军航空部队的介入而以学兵军机步旅主动撤出战斗而结束。
至此，哪怕是