欧阳云委任郭慕仪为山地师参谋长，看中的就是他的大局观，他的阳谋能力。郭慕仪不负众望，面对大型战役战事，果然表现出了非同一般的判断力，不开口则已，一开口就来记狠的。不过可惜，李宗仁没办法听他的。
他的论断是正确的，可是徐州不能这么丢啊。徐州一丢，57军还有51军还能从山西境内撤退，可是，其它****怎么办？还没做好战备的他们能抵挡得住日军接下来的攻势吗？
郭慕仪将皮球踢给了张自忠，张自忠将它踢给了李宗仁，李宗仁和白崇禧商量以后，最后决定在平邑打一仗，只要能暂时吸引住北线日军注意力，为徐州的战略布置争取到一点时间就足够了。他不允许57军和51军和日军过多纠缠。
李宗仁理想中的决战之地在台儿庄，在此之前，他不允许麾下任何一支部队和鬼子死磕，他要积蓄力量，争取取得一场大捷，以鼓舞长江沿线节节败退的****的士气。
平邑之战，雷声大雨点小，57军四个师扑过去，扳本支队现任最高指挥官平鸠山清大佐本来以为要有一场苦战，为此给矶谷廉介还有柜体生玉（第三步兵旅团旅团长）频发电报，请求支援。然等第二天天亮，他却惊讶的发现，平邑城外的支那军竟然消失了。随后，他从航空兵部队接获侦察机最新侦察到的情报，支那57军已经退到了北庄。
“八格！”平鸠山清感觉自己受到了愚弄，气得破口大骂。随后他便接到了东条英机的命令，让他立刻出兵临沂，在临沂和第5师会合以后，向向城进军。
临沂之战，扳本支队一部被歼、支队长扳本顺少将被杀，这对于东条英机来说并不算太大的污点。毕竟，华中方面军在南线的攻势也不顺利，损失比华北方面军还大。但是临沂军资仓库被焚毁，却让他差点就被解职上了军事法庭。临沂一战是整个徐州防守战的转折点，因为大量物资被焚毁，日军有条不紊的调动、集结被打乱了，日本大本营震怒之下，下令东条英机立刻发动徐州攻势，如此一来，却正好中了李宗仁之计，一步一步的陷入了李、白二人精心设置好的陷阱。
4月21日，第5师团从临沂出发，向向城发动进攻。同日，日军第10师团第10联队猛攻临城、第63联队狂攻枣庄。中国方面，57军在向城，51军在临城、枣庄一线阻击日军，双方激战两天，51军一部在付出巨大伤亡代价的情况下，不得不首先放弃枣庄。51军主力和57军迫于形势，不得不在其后半个小时放弃临城和向城向韩庄和底阁撤退，构建第二道防线。双方又激战两日，51军沿大运河方向撤向台儿庄；57军在张自忠的率领下，与第5师团再战两日，在达到预期阻击目的以后，主动撤离，也退往台儿庄。
4月26日，日军开始对台儿庄进行猛烈空袭，重点打击目标是学兵军的坦克部队和自行火炮部队。守军倚仗总体落后的防空武器与日机展开激战，五天时间内，总共击落日机九架、击伤十一架。而两个学兵师前后总共损失了二十七辆坦克和四十三辆防空战车，自行火炮因为隐藏及时，没受任何损失。
5月2日，第5师团率先向台儿庄发动地面攻势，这也标志着台儿庄战役全面打响。