2月14日，日本大本营决定在华中方面军基础上组建华中派遣军。畑俊六任司令官，河边正三任参谋长，司令部设于南京。华中派遣军下辖6个师团另第三飞行师团，后又编入在台湾整训的波田支队，1938年8—11月，实施攻占武汉的作战。1939年9月23日撤销。
2月18日，日军开始了对武汉的大规模空中袭击。苏联志愿航空队配合中国空军第4大队与日军激战。整个空战历时第4大队击落日机正好是12架，真是奇妙的巧合。然而，这一胜利来之不易，中国空军第4大队也付出了血的代价。大队长李桂丹在掩护战友攻击日机时，不幸被一架从后面偷偷摸过来的日机击中，当场阵亡。中队长吕基淳，飞行员巴清正、王怡、李鹏翔4人也血洒长空，献出了自己的宝贵生命。飞行员张光明的飞机被日机击中29处，自己身负重伤，但仍以顽强的毅力驾机返回机场。
第2o师团一部南下占领隰县。
第第1o9师团西犯占领军渡、碛口。
2月下旬，(徐州会战)徐州以北地区作战。日军第第5师团从山东潍县(今潍坊)南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。我国守军庞炳勋部第第二游击司令刘震东，率部在莒县一线阻击日寇。血战五昼夜，刘震东司令及部属壮烈殉国，莒县城同时失守。