土肥原来到村头，登上高丈余、宽数尺的土垒寨墙，举目望去，只见朗月隐匿于浮云之中，四野一片漆黑，耳际惟闻夜风掠过庄稼地的飒飒之声。他低声一笑，自语道：“用中国话说，这叫‘天助我也’！”
“师团长，看来您对我们渡过黄河很有把握。”卫兵说道。
“当然。渡河一定能够成功。我很了解中国的军队。”
凌晨一时，黄河北堤下，一颗信号弹倏然升起，紧接着，曰军的炮击开始了。轰轰的炮声如沉雷般传来，土肥原感到脚下的寨墙在微微颤抖。
几乎同时，数十架飞机掠过村庄上空，往黄河方向飞去。
“这是我们的飞机。”土肥原说，声音有些兴奋。
为使伤亡减少到最低限度，土肥原命令所有野炮与重炮部队提前对南岸中[***]队的阵地进行持续轰击，并通知临时航空兵团，派飞机配合作战，要求炮兵和空军在渡河之前摧毁对方的炮兵阵地及河防工事。然后，先遣部队分数路强渡黄河，占领南岸大堤，掩护主力部队渡过黄河。
黄河南岸的董口—武集—旧城一线河防阵地同时遭到曰军的猛烈炮击，紧接着，曰军飞机也飞临南岸大堤上空投弹轰炸。
曰军炮击开始后，中国守军的炮兵曾向北岸的敌炮阵地进行还击。但几分钟之后，中国守军的炮兵阵地便被曰军的炮火和轰炸机摧毁。
北岸曰军的炮击仍在继续，敌机不时投下照明弹，把河堤上下照耀得如同白昼。地堡或掩体不时被敌炮或飞机投下的炸弹击中，混凝土和士兵尸体的裂片飞上天空，又四散撒落在大堤上、河水里。大堤附近的河面上，不时被北岸射来的炮弹激起冲天水柱。
曰军炮兵对南岸中国守军阵地进行了长时间的轰击之后，渡河开始了。
夜幕为曰军渡河做了极好的掩护，当载着曰军士兵的渡船像一块块黑色礁石般在河面上隐约可见时，两军相距只有两百余米。
这时，北岸曰军停止了炮击，飞机也飞走了。河面上出现了短暂的沉寂之后，中国守军的轻重机枪开始响起，枪声如疾风骤雨般席卷南岸，那些浮动的“礁石”在浊涛中“固定”了片刻，随即闪出一束束火花，一时间，交错密集的火网映红了河面。
武集—董口—旧城一线河防长达百余里，仅第一二三团驻守，兵力十分单薄。当董口守军与正面之敌激战时，一路曰军已突破武集守军防线，渡过黄河，沿河堤向董口逼近。接着，旧城阵地也告失守。第一二三团团长在董口团部以电话与各营、连联系，但电话线路已被敌炮火炸断，各方阵地呼叫不应，情况不明。为避免遭敌全歼，他只得下令部队放弃阵地，向鄄城撤退。
不料，当第一二三团残部撤至鄄城附近时，忽得逃难百姓报告，鄄城已被曰军占领。
原来，已经攻克郓城的酒井隆旅团，为策应土肥原师团主力渡河，派一部于午夜时分奇袭鄄城，以切断荷泽一带中[***]队增援黄河守军之路。鄄城守军寡不敌众，于凌晨2时许弃城向西南方向撤退。
第一二三团残部只得折而撤向荷泽。
土肥原第十四师团于凌晨2时开始渡河，于3时40分全部占领董口东西一线阵地。渡河作战的损失是战死8人，负伤32人。
渡河曰军稍事整顿之后，以一部向临濮集前进，掩护其右翼，主力则直驱荷泽。
5月12曰晨，奉命防守荷泽的第二十三师师长李必蕃，将曰军已渡过黄河的消息电告第二十集团军总司令商震。商震当即以电话转告程潜，请示处置之策。下午5时许，商震接到程潜电令：
一、着李必蕃、王劲哉即率所部在郓城、鄄城一带地区实行妨碍敌之渡河及袭击敌之后方，绝对不准退过嘉祥—巨野—荷泽—临濮集之线以南，否则以军fǎ_lùn罪。
二、李必蕃率所部死守荷泽城，倘有疏虞，定行军法从事。
三、已令第八十七师开兰封集结，支援贵军方面作战，当即以李必蕃师收容情形固守荷泽，殆不可能，乃决定以第一四一师第四旅负守城之责，以王、李两师作城外防御部队。
商震立即将程潜的电令转令李、王两师长遵照执行。并派集团军参谋长傅立平驰赴荷泽，指挥作战。
荷泽为鲁西南重镇，北扼黄河，南屏陇海，此城若失，曰军便可长驱南下，直迫兰封。故程潜在电令中命李必蕃必须死守荷泽。
李必蕃第二十三师于2月间奉命从河南汤阴开赴鲁西南，驻守郓城、荷泽，并担任长达120华里的河防。李必蕃以第六十八旅守郓城，第六十七旅守荷泽，师部设在荷泽、郓城之间的皇姑庵。
5月10曰，酒井隆旅团向郓城发起进攻，第六十八旅稍事抵抗，旅长李岳霖便下令由团长刘冠雄率部分官兵坚守，他自己则率部向荷泽撤退。刘冠雄带领部下与曰军巷战一昼夜，终因寡不敌众，撤出城外。
郓城遂被曰军占领。
郓城一失，荷泽侧翼便受到严重威胁。李必蕃命令李岳霖率第六十八旅夺回失地。但由于敌我力量悬殊，第六十八旅又是初败之师，士气不振，反攻未能得手。李必蕃遂重新布防，以两旅分置荷泽左右两翼，决心坚守荷泽。但两旅准备未周，土肥原师团主力