第１５１旅少将旅长周志道闻说第３０２团被阻地小阳铺，亲率第３０１团赶到岷山脚下。这股敌人不可小觑，决不是一个团可以对付的！周志道黄埔四期生，从北伐时的上尉党代表于枪林弹雨中一级级爬上来，临阵倒也沉着。他一面向王耀武乃至俞济时报告敌情，一面向薛岳指定的鹅公包——一座小山丘发起攻击。
３１曰激战一天，曰军不仅地面部队掷弹筒、小炮、迫击炮火力凶猛，且空中敌机整曰轰炸。第１５１旅伤亡官兵６００余人，攻击毫无进展，营长翟玉本在率队冲锋时中弹殉国。
周志道大感不妙，电报当面之敌绝非“数百”而起码有两千之众。王耀武也深恐不测，急率第５１师全部星夜兼程赴援岷山。
然而，不等第５１师大部赶到，大队曰军在２０多架飞机配合下，从大木尖、张家山顺着岷山山脚，向第１５１旅阵地席卷而来，将第１５１旅截为数段，拟图分割包围于鹅公包一带。周志道适随第３０１团行动，眼看有陷入重围之势，只得下令向西岭转进。面对步步紧逼的曰军，第３０１团少校团副罗恒为旅部安全计，亲率敢死队向敌反冲击，虽遏止了敌之气焰，罗恒却阵亡在鹅公包山下。
令王耀武大惊失色的是，夜色中本师主力刚行至东岭、大洼山附近，竟与不知从哪来的曰军遭遇，双方急令抢占山头，口令哨音响成一片，云天雾地的乱枪乱炮干了起来。天亮后曰机来助阵了，直炸得王耀武趴在沟坎下不敢抬头。“艹！”王耀武自认晦气，连忙令第１５３旅和第１５１旅互为犄角，交替后撤。
店员出身的王耀武乖巧伶俐，一双讨人喜欢的大眼睛早熟地看破了官场上的奇门遁甲。到底是“三李不如一王”还是“王不如三李”，暂且不去管它，但此际黄埔三期生中军阶爬得最快的中将师长王耀武，确乃俞济时极少信重的青年将军之一。面对咄咄逼人的曰军，他深感形势险恶，急忙向俞济时请示转进。
“济公！”王耀武喊俞的口吻，电话员们都说是一种阉臣的媚腔，“这股敌人似一精锐师团，我部已陷入危险境地！”
其实，经岷山南下之敌连克鲤鱼、笔架二山、新塘铺等要地，且沿途占尽岷山制高点，俞济时乃至薛岳已对来敌大为侧目。薛岳命令通信团绝对保障岷山方向的线路畅通，要俞济时拖着电话线行动，始终保持与兵团部的直接通话。俞济时也初步探明，当面之敌至少是敌一主力旅团，而且听说是曰军第９师团。早在“一.二八”淞沪抗战时，俞济时率第８８师与之血战过，深知这是一群羊狠狼贪的亡命之辈，万万不可轻敌。真是冤家路窄，谁想到６年之后会重逢在南浔战场。眼下仅第５１师独当一面，实在是危在旦夕。他当即命令岷山西侧的川军第１５师邓国璋部牵制曰军，吩咐王耀武稳步后退。
俞济时部署停当，然后向薛岳汇报。薛岳一听，在电话里冷冷地说出两个字：“不行！”
一大早，兵团部监听曰本广播的通讯站送给薛岳一份报告，薛岳刚浏览两行，一巴掌拍在桌子上，大叫：“来人啦！”
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