武汉会战结束以后，蒋介石在南岳衡山召开的军事会上与[***]的高级将领和大本营的幕僚们仔细地分析了敌我双方的军力情况，认为曰军在占领武汉和广州之后，已经达到兵力的极限，再加上敌后部队不断威胁长江水道，使其后勤补给的压力进一步加大，应该无力在短时间内发动大规模的进攻，但是，曰本兵种齐备，训练有素，装备精良，战斗力仍然很强，故而，今后的抗战将进入敌我相持的阶段。
蒋介石基于以上对形势的判断和综合全体到会将领们的意见，提出了中[***]队今后作战的指导方针：集中优势兵力在曰军防线相对薄弱之处连续发动有限度之攻势与反击，以牵制消耗敌人；积极策应敌后之游击部队，加强敌后控制与扰袭，化敌人后方为前方，迫敌局促于点线，阻止其全面统治与物资掠夺，粉碎其以华制华、以战养战之企图；同时，抽出部队轮流整训，强化战力，准备反攻。
为了适应急剧扩大的战争规模，更加灵活地指挥作战。军事委员会对军队体制进行了改革，暂时撤销了兵团、军团两级编制，以军为作战的基本单位；取消西安、广西、渝城等行营，另设天水、桂林两个行营，以程潜、白崇禧分任行营主任，在最高统帅部之下，由程、白二将军分别负责指挥南北两大战场。
另外，统帅部重新划分了全国战区，调整了兵力部署：
第一战区，司令长官卫立煌，兵力包括第２、第３集团军，共１２个步兵师，一个步兵旅，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队，负责防守河南及安徽一部。
第二战区，司令长官阎锡山，兵力包括第４、第５、第６、第７、第１４、第１８集团军，共３２个步兵师，１４个步兵旅，五个骑兵师，三个骑兵旅和其他特种部队，负责防守山西及陕西一部。
第三战区，司令长官顾祝同，兵力包括第１０、第２３、第２５、第３２集团军和新编第４军。并３２个步兵师，２个步兵旅，以及其他特种部队，负责在浙江和江苏开展游击战。
第四战区，司令长官高飞，兵力包括第１９、第１２、第１６集团军，共２５个步兵师，２个读力步兵旅和其他特种部队，负责防守两广。
第五战区，司令长官李宗仁，兵力包括第２、第２２、第２９、第３３集团军，豫鄂皖边区游击总队。共２６个步兵师，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队。负责防守皖西、鄂北、豫南。
第八战区，司令长官朱绍良，兵力包括第７、第１７集团军，共６个步兵师，９个步兵旅，４个骑兵师，４个骑兵旅和其他特种部队，负责防守甘宁青及绥远地区。
第九战区，司令长官薛岳代理，兵力包括第１、第２０、第１９、第２７、第３０、第３１集团军，湘鄂赣边区游击总队，共５２个步兵师，以及其他特种部队、游击部队，负责防守湖南、鄂南、赣西。
第十战区，司令长官蒋鼎文，下辖第３４集团军，共９个步兵师，一个步兵旅，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队、保安部队，负责防守陕西。
苏鲁战区，总司令于学忠，下辖７个步兵师和特种保安部队，游击部队，在苏北和山东开展游击战。
冀察战区，总司令鹿钟麟，下辖５个步兵师，一个骑兵师和游击部队，在河北和察哈尔等地开展游击战。
全国兵力总计为２５０个步兵师，２９个读力步兵旅，１３个骑兵师，１０个骑兵旅，另外还有相当数量的特种部队和无法准确统计的游击部队，如果单纯从步兵师的数量来看，经过一年多的抗战，反而多出４０个师。然而，由于在历次会战中，训练有素，作战经验丰富的老兵损失严重，匆忙编制出来的部队普遍训练不足，实际的战斗力是远远不如一年前。
有鉴于此，蒋介石命令长江方面各战区部队，从１９３９年初开始，分期分批整顿轮训，补充兵员装备，到１９３９年底，应全部整训结束，准备反攻。
在中[***]队大规模整训部队的同时，曰本方面在积极拉拢汪精卫等国民政斧内部持不同意见者，分化对手的同时，也在其本土积极扩充军队，伺机发动新的攻势。
因为广东的形势严峻，所以高飞没有参加南岳的军事会议，所以当第２１军再次龟缩在广州地区之后，他把集结在粤北的第１２集团军的几个师长和集团军司令余汉谋，第７８师、犹太军团、第６０师、第６１师等部指挥官召集到韶关，传达南岳会议决议，同时商谈战区的作战计划。
高飞宣读了统帅部制订的作战指导原则之后，马德弼笑着说道：“没想到咱们的委员长大人居然能够把把游击战提到战略高度加以重视，实在是难能可贵呀！”
高飞也笑着说道：“委员长之所以做出这个决定，很可能是因为在前十年内战中，他的正规军同红军游击队作战吃亏受挫而总结出的经验教训。不过，只要正面战场上的正规军不断主动地出击，将曰军主力和注意力都吸引到前线来，还是能够大大减轻敌后游击部队的压力的，这对扶持和培养敌后游击力量的发展壮大，具有相当的积极作用。当然，随着敌后抗战力量的发展壮大，牵制和消耗的曰伪军也就越多，反过来，也对正面战场起到推动作用。”
作为正规军的指挥官，余汉谋一贯轻视游击战，所以不愿意在这