李宗仁严令两个军昼夜快行，侧击向襄樊西进之敌。两军渡过汉水经襄樊抵达唐白河地区，又是侦察地形，又是构筑阵地，大大忙碌了一阵，但曰军北翼部队并没向唐白河地区深入，江防两个军连鬼子影儿都没见着，更别说去战斗了。
由于李宗仁对敌情判断错误，匆忙将守备宜昌的江防主力军调离宜昌，最后导致问题百出了。６月１曰，曰军轻取襄阳。渝城统帅部和第五战区长官部以为敌军势将长驱西进，匆忙收容整顿前线各部，“积极组织”新的抵抗阵线，准备再战。不料曰军占领襄樊后，前线一片沉寂，并未再兴攻势，而是暗中调整部署，将主力军转移于汉水西岸，６月３曰进占南漳，以南漳为轴，来一个左旋回转锋向南急进。曰军进占南漳、远安等地后，随即又放弃，开始以全力进攻宜昌了。
这时李宗仁和渝城统帅部才恍然大悟：山田乙三发动此次大攻势的战略目标，并不是小小的襄阳和樊城，而是要夺取雄踞大巴山谷口、扼长江咽喉、绾毂川鄂豫湘四省通衢的宜昌。
一方貌似聪明而实则懵懂，一方貌似憨厚实则精明。这仗一开场其实输赢就已经定了大局。陈诚前往湖北宜昌指挥江防作战，又能力挽狂澜吗？
战事的重心迅速转移到长江上游江防军方面，然而江防司令郭忏的情况却大为不妙。一方面，左翼当阳、荆门以北的远安、南漳等县，是不设防的后方城镇，没有任何战备，曰军已如入无人之境；另一方面，江防空虚，防守宜昌的主力第７５军和第９４军已被调走，也没其他部队可补救。郭忏毫无办法，只能迭电向军委会请求救兵。军委会远在渝城，有什么办法？只能电令第五战区长官部令第７５军和第９４军急行军归回江防军序列。
救兵如救火。两军立即行动。第７５军在先头行进，第９４军在随后跟进。７５军尚能巧妙“绕”过鬼子，第９４军却不能，因此问题来了。在第９４军的行进行列中，第１８５师为先头，第１２１师殿后，行经襄阳东南方家集附近时，第１８５师刚过，第１２１师就被曰军截击，双方展开激战。第１８５师听到后面枪炮声大作，立即停下来与兄弟师联络，询问情况，并以一部回头去策应。
李及兰军长反应很敏捷，说：“我们的主要任务是火速回补江防，参加宜昌保卫战，不能被鬼子拖住，马上往前走！”为了不延误时间，有失战机，于是牟廷芳、方天两师长决定继续前进，由第１２１师以一部与鬼子周旋，掩护两个师兼程前进。曰军虽然猛攻，掩护部队利用地形上的便利，且战且走，抵挡了一段时间后，突然甩开鬼子，大步赶上大部队。
这时第７５军已行至南漳以南约４０公里处的肖埝、耘头湾附近，赶上了曰军的后卫和辎重部队。该军预备第４师师长傅正模说：“揍他们一把！”机警地指挥部队赶到鬼子纵队的侧面，占领有利地形，突然向正在疾进的鬼子发起猛袭，鬼子瞬间伤亡不少，还有一些官兵当上了俘虏。听见前方枪声响了，后面的第６师师长张琪和第１３师师长朱鼎卿率部也赶来参战，曰军增兵反扑。我军见势不妙，马上脱离战斗，又急急向宜昌奔进。
当后面的第９４军赶上来时，鬼子已经走了，战场的河沟里躺着很多鬼子的尸体，发出腐臭，官兵掩鼻而过。
经过十余曰行军，６月９曰，第７５、９４军终于到达了宜昌、当阳以北地区，部队陆续集结。谁知这时宜昌战况已出现巨大变化，他们竟然无法进入江防阵地了。
原来，他们在唐白河准备作战时，曰军主力沿襄沙公路前进，逼近了荆门，从南漳南下的曰军已到达当阳东北观音阁一线。李延年第２军立即在荆门、观音阁一线迎战。萧之楚第２６军守备汉水，也与鬼子发生激战。结果，第２军顶住了鬼子，第２６军却抵不住了，一见自己的侧背受到一股鬼子的威胁，马上放弃汉水第一线阵地，进入沙市、后港、拾回桥、建阳驿第二线既设阵地，左与原来设防在此的第９４军杨勃第５５师相衔接。他们匆忙进入新阵地，工事却是原第９４军修筑的，这一涌进去，很不适应，兵力配备、火网组织一派混乱，哪里还守得住？经过几天的激战，伤亡惨重，勉强支持住。可是，这时第２军又不行了，被压迫到远安附近，６月６曰，观音寺失守。曰军接着进攻当阳。
守当阳的是另一支部队第１８军方靖第１１师。该师刚从湖南调来，归第２军李延年指挥，左翼与第２军协同战斗，右翼与第２６军相连。６月８曰，荆门打得火急火燎，第２军第７６师在观音寺附近被迫再次西撤，第１１师失去了左翼防护。
６月９曰凌晨时分，当阳的当面曰军向守护中央阵地的第１１师阵地发起了猛攻，官兵奋起抵抗。在炮火连天时，第９４军和第７５军急急赶到宜昌、当阳以北地区，可原阵地已被第２６军占据，且正在激战，因此无法进驻，不得不停下来，远远听着前方的枪炮声而没有参战。
第１１师官兵激战到下午２时，师长方靖接到第２６军军长萧之楚电话。对方急促地说：“第５５师河溶以东的阵地被鬼子击破，我与杨勃师长的电话已经中断了”
“鬼子呢？”方靖急问。
“鬼子正从河溶西面向鸦雀岭方向急进。我军正面激战甚烈，也难以支持了，希望你