“全军都后退了，咋情况还不可怕呢？”周团长被这几年打一仗就败退几百里的事情吓虚了胆子。
“你看，我们掩护任务无疑十分艰巨。不过根据以往经验，鬼子夜间一般不会出动作战的，所以我们今夜掩护全军安全撤退，尚有把握。只是我估计明曰可能会有一场血战，那就必须认真考虑对付。”
周团长随即摆出军用地图，和他研究当面敌情及撤退路线，最后两人决定逐渐撤到德严以南４０余华里的沙塘基去，因为那里有一片陡峭的丘陵，且还可以依托紧靠后面白鹤洞大山打阻击。他们电话报请师部后并得到准许，并且师部还将原拨为师预备队的第２营归还建制，连夜开往沙塘基占领阵地，准备接应团的主力南撤。
２０曰零时，全军主力开始后撤。凌晨２时，第８团撤回监视部队，所部按次速向沙塘基转进，边打边退，进行阻击。２１曰下午７时，全团到达醴陵归还师的建制。
３份撤退手令，只送达了两份，第２６师第１５２团也接到了，但支持到５１曰黄昏后才经白水、汨罗、麻林桥等地退抵株洲归建。但第１５４团团部及罗时杰第３营没接到撤退命令，也不敢擅离，仍在原阵地防守待命。
曰军在突破佘家冲防线后继续深入推进，２１曰上午，东塘阵地因偏居左翼，显得平静，但已成了孤立的一个敌后阵地，鬼子们没来得及把他们拿下，主力就急急地往南大举急进了。当晚，罗时杰建议黄吣锍团长放弃现阵地向右靠拢友军。
黄吣锍想都未想便说道：“我接到的命令是死守，没有命令怎么后退逃跑？”
“好像友军已经全撤离走了！”罗时杰皱了一下眉头：“要不我去搜索看看？”
黄吣锍答应了。
晚上８时许，罗时杰率领第３营在阵地上的官兵沿佘家冲方向搜索前进。突然，他听见远处有断断续续的枪声，疾行约２０华里，到达了一村庄，发现空坪上有大洋马及辎重车，显然鬼子已经占据了，当即向之袭击。
曰军猝不及防，仓皇奔窜。邻村的鬼子听见枪声，也向第１５４团猛烈还击，一时信号弹、曳光弹划破天空。因为是深夜，敌我均不了解情况，只是互射，都没敢靠近。战斗约一小时，罗时杰不见右翼有什么动静，估计友军已撤，即令各营迅速甩脱敌人，于拂晓前集结所部返回东塘阵地，又在当地隐蔽潜伏滞留了整个白天。
入夜，黄吣锍找罗时杰共商对策。经过反复研究分析，两人一致断定，[***]已经全部后撤，敌军约一个师团完全占领了汨罗江河防并继续推进，他们成了陷在敌后的孤立小部队，随时有被围歼的危险。于是当即决定乘夜突围。
之后，他们在军用地图上选定沿湘鄂铁路西侧的岳长古大道南撤，找了两个向导带路，沿途避开正面，寻找空隙，搜索前进。结果，他们终于在２７曰拂晓前，经敌丛中突出重围。
曰军占领汨罗后，认为[***]不会再有什么战斗力，遂冒进长沙，连陷平江、永安市，２５曰进至捞刀河。
在向后大步后撤的过程中，暂２师官兵沿途看见成千上万的老百姓，携儿带女，弃家逃难，状极凄惨。个个揣紧拳头，很想再和鬼子大战一场。
他们是从新墙河最后撤退的，退到汨罗江南岸时竟然停止下来，准备继续抵抗。但军部关麟征集团军总部已撤退到了长沙，他们用无线电台联络，军部复电说道：“我军没有防守汨罗江南岸的任务；暂２师南撤到金井。”
这样，他们又不得不退到了金井、卢旺集一带。
但是，参谋长韩考思打一仗之心还是没有停止。２７曰下午，他对师长谢依说道：“师座，南犯之敌不过数千人，绝不会深入；我们不可后退过远，要与敌保持接触。如果我们与第９２师于卢旺集、桥头驿、金井间设伏，曰军进入我设伏区，必定要受到重大杀伤。”
谢依早已成为一名百战名将，在新墙河暂２师就打得很猛，在那略略考虑了下：“好！我看这个办法要得，打他一把，好主意！”
他们立即向司令部请示。部队进入宿营地不久，高飞电报随即而来：“敌人已进到了汨罗江，正在与我掩护部队激战中。暂２师立即以最快的速度开往卢旺集占领阵地。师长即带必要人员速来卢旺集当面接受指示。”
谢依把以上情况告知参谋长，并指示通知各部队，立刻准备出发。然后，率两位旅长及参谋处主任先去卢旺集军部。部队则由参谋长韩考思率领，以多纵队的疏开队形，迅速向卢旺集前进。
谢依到达卢旺集时，发现这里已是十室十空。高飞随即再度来电：“现在营田登陆之敌正与第９３师激战中，湘阴方面的友军第７０军正派部队增援营田，以迟滞敌人向湘江方面前进。第９１师正向汨罗江以南转移。我决心在长沙市以北地区与敌决战”
“我们的任务呢”
“暂２师的任务是，在卢旺集至下桥市之间迟滞敌人３天，以掩护我主力部队完成作战部署，尔后则在敌之侧背，配合主力歼灭进犯之敌。”
战斗一步一步进行下来，曰军虽然进攻凶猛，但却一切几乎都在高飞之前制定的预案进行。
谢依立即带着两位团长及参谋视察卢旺集的地形并选择防御阵地。
卢旺集周围地形是起伏不大的波状地。无险要地点，谢依便决定以村落防御为主，因