盱眙城不大，原本全城军民人口不到四万，忽然城中来了将近七八万北府军，整座小城顿时拥挤不堪。
为了放开手脚，心无旁骛，韩暮下令将城中三万居民全部移居广陵，盱眙城北府军的粮草供应已经不需要百姓运送，而是清一色的压缩干粮袋子，每人背上十斤压缩干粮，后勤部队再用大车拖上几十车，基本保证个把月内口粮无虞，所要运的只是战马的草料和攻城器械而已。
秦军十四万人马势如破竹从东北方向的淮阴一路南下，沿着破釜塘（洪泽湖）一路横扫过来，很快就占领沿途个县镇，直逼盱眙西北方向的第一道防线：三阿。
三阿乃一小镇，所处之处湖水河道纵横，沟壑山丘交相参差，地形颇为复杂，镇守三阿的是北府军大将田洛，他率七千北府军扼守在三阿境内洋湖和菱湖交界处的狭窄地域，筑高墙据守，宛然一座城池的摸样。
秦兵的先锋部队正是彭和俱难率领的六万精兵；彭一路上憋着火气，猛打猛冲，势如破竹的将淮阴和盱眙之间的众多县镇拿下，此刻正在兴头上，根本没把三阿小镇放在眼里。
田洛可不管你前边多狠，北府军出来的将领从来就不服人，彭的部队一露头就吃了大亏；秦军的一只千人队想迂回到田洛侧翼占便宜，被田洛现后直接派三千人兜到他们屁股后面包了饺子，这一千人连个渣子都没剩下。
这可把彭气的够呛，他开始大肆的朝三阿镇进攻，带来的三百架经过改良之后，有效杀伤射程在一千三百步之外的雷霆车朝城墙城门胡乱施射，将三阿镇的城墙射的千疮百孔，若不是城墙够厚，光着雷霆车恐怕就要把城墙给射塌了。
野牦牛的筋搓制的弓弦就是厉害，弩箭射出来直接便钉进夯土墙，同时桌面一块大的地方的夯土受到震动纷纷崩塌，若非秦人大手大脚，床弩制作粗糙，准头不行的话，这雷霆弩箭只需冲着一处城墙猛射，绝对能轰开城墙。
彭很显然对这雷霆弩车的用法没有研究过，每看到一只弩箭射到墙上他便大骂那帮操作的秦兵笨蛋。
“给老子对着城头上的士兵射，射城墙管个屁用？”
“可是大人，这是仰射啊，咱们没搭高台，杀伤力不大啊。”
“蠢货，压住他们不让他们抬头，给大军冲锋的时间。”
“哦哦哦，末将明白了。”负责雷霆车的副将点头如捣蒜，下令弩车全部对着城墙上沿压制，一弩箭呼啸而去，有的射中晋兵士兵，直接便将晋兵爆成一团血雾；有的只是射中墙垛和城墙边缘，飞溅的夯土碎块蹦的周围晋兵身上血肉模糊，当然更多的是放了冲天炮，沿着城墙上沿带着啸叫声一飞冲天，直插云霄。
彭喝令士兵攻城，黑压压的秦军士兵在雷霆弩箭的掩护下朝城下猛冲，城头守军也顾不得弩箭的威胁，纷纷探头出来手执连射十字弩往城下密密麻麻的秦兵狂飙；北府军的基本配置已经舍弃了除强弓手之外的其他弓箭手，全部代之以连十字弩，晋兵不带喘气的便在几息之间射出数支弩箭，完了将箭匣卸下换上新的箭匣在开始新一轮的进攻。
秦兵人虽多，但也不是来当活靶子的，眼见还没跑到城下，前面两个千人队就已经全部仆倒在地上，身上跟刺猬似地，连圆木盾都被穿透，这叫后面一队队呈散兵阵型狂奔攻城的秦兵胆寒。
彭也觉得不对劲，没想到这里的晋兵火力这么猛，城头的弩箭跟下雨一般，中间连个停顿的时间都没有，照着这个势头，没五千兵垫底别想摸到城墙了；于是他热的大脑冷静了下来，忙命吹号撤兵，重新想办法。
盱眙城中，韩暮对田洛送来的战报细细的思量了一番之后做了个决定，与其等敌军拿下三阿汇集到盱眙城下决战，莫若就将他们堵在三阿这片湖泊河流纵横的地方，秦人有五万骑兵，这样的地形起码限制住秦军三成战力。
就在三阿给秦军一个迎头重击，韩暮急下令，命谢玄率两万骑兵迂回敌军后方，趁着毛当、王显等人的八万大军未至，掐断彭俱难的后路，自己率剩余的五万大军即刻增援三阿正面，同时命陈冲的北府军水师一部开进敌军左侧的菱湖，监视秦军的动向，也可阻断秦军水师沿淮水前来增援的企图。
这样一来，韩暮实际上是以盱眙的七万多兵力对彭俱难实施了一次反包围，但是这次包围，是在兵行险招，因为淮阴方向的八万秦兵正在往东南行进，一旦稍有拖延，谢玄的两万北府骑兵便会被秦军前后夹击，两万骑兵被十几万秦兵包围，即便是大罗金仙也救不了他了。
问题的关键便在于，一是北府军是否能赶在王显毛当的八万军到达前吃掉彭和俱难。
二是一旦俱难和彭往回收缩，向兼程南下的毛当王显军靠拢，谢玄能否能死扛住。
最糟糕的情况莫过于毛当军的先头部队到达，而同时彭回缩，将谢玄的两万骑兵队夹在中间；但是韩暮已经无暇考虑那么细了，战场上千变万化，从来就没有个个锦囊妙计可通用，他只能在谢玄出时拍拍他的肩膀道：“一切小心在意，多动脑子，此战之后，你谢玄将会名扬天下。”
谢玄自然懂得韩暮的意思，这一战后他若还活着必然成为大晋人人仰慕的大将军，但此战的凶险之处，自然无需多说。
正月十一日夜，谢玄的两万骑兵穿插到一处叫做白马塘的地方，此地离三阿三十里，整好