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刘焉，字君郎，江夏竟陵（今湖北天门）人
刘焉为汉鲁恭王之后裔，以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令﹑冀州刺史﹑南阳太守﹑宗正﹑太常等官。后因益州刺使郄俭在益州大事聚敛，贪婪成风，加上当时天下大乱，刘焉欲取得一安身立命之所，割据一方。于是刘焉向朝廷求为益州牧，封阳城侯，前往益州整饬吏治。
刘焉进入益州，派张鲁盘据汉中，张鲁截断交通，斩杀汉使，从此益州与中央道路不通。刘焉进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。
汉帝派太仓令巴郡赵题去官，陪同刘焉一同入蜀地，这样，跟随刘焉入川的亲戚故旧，形成了一个以刘焉为核心的政治集团。并广收流民，纳其军中，从而形成了在当时东汉比较著名的‘东州兵’，而自进入益州之后，从此便没太平过。。
益州黄巾---张鲁
张鲁利用刘焉割据益州的企图，一步一步的实现着自己的愿望。张鲁切断了沟通西北、西南的官释大道—“褒斜道”。阻挠了西北与西南的联系。为其割抿汉中创浩条件。对东汉宋年的西部对局产生了深刻影响。朝廷任命的官员被拒之于千里之外。
从而以关中盆地为核心的西北和以四川盆地为核心的西南又各自封闭割据，介于二者之间相对闭塞的汉中盆地，在张鲁断绝褒斜道之后，就自然成为割据自雄的天堂。
闭关修练，领汉中兵六万有余，和刘焉相抗于益州！
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长沙郡太守---孙坚/子---孙策
武陵郡被黄巾余党所攻之~朝廷命时任长沙太守的孙坚进军武陵，以剿灭武陵黄巾首领---区星部约万余人。。。孙坚领长沙军携子孙策向武陵郡黄巾发动进攻，半月后，凭借着孙策的勇武，武陵郡被攻陷，黄巾余党--区星，率残部投靠桂阳，零陵的黄巾。
月后，孙坚在次奉旨征讨两地黄巾，都大破之。灵帝下旨，奉孙坚为平南将军，武烈候；孙策为偏将军，驻守武陵郡。
而从实质意义上来讲，桂阳，零陵此时也已落入了孙坚的手中。统领着四郡约十万江东子弟！
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枭雄---董卓！
屯兵河东郡，以观事变！
而于京都附近的曹操，元袁，袁术等此时却并末大动军力，只在暗地里扩充军队，操练兵士，等待雄起的时机。
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