这就是在这场战役里唯一的亮点，衡阳会战。城里是国民革命军陆军第10军，军长方先觉，是黄埔三期，蒋总裁的嫡系部队。
第10军的参谋长为孙鸣玉，下辖第3师，师长周庆祥，第190师，师长容有略，预备第十师，师长葛先才。这个军实际兵力仅仅七个团，加上配属的暂编54师1个团，总兵力仅仅为8个团，1.7万人。
日军先后投入横山勇的11军的四个师团，即68师团、116师团、58师团、13师团，约九万人，空军有第五航空军全力配合。也有人说日军一共有十四万人。
衡阳城在湘江西岸，城北还有一条河，叫草河，城西是沼泽鱼塘，合适作战进攻的只有城南。日军主要进攻的方向就是城南。
在战前，城内三十万居民都撤退出去了，据说，撤退得很干净，连老鼠都不剩一只。
接着就是苦战。
第10军抗击数倍于己的日军，血战整整46天了。
董振堂看着山脚下的湘江，看着江对岸的战场，道：“现在，日军进攻已经不怎么猛烈了，防守的第十军也不行了。难道他们真的要投降？”
陈海松：“根据华北传来的情报，第十军作战勇猛，不过打了四十几天，弹尽粮绝，城里只有几千伤兵了。增援部队进展缓慢，导致军官士兵们失去了抵抗的意志，很多人在和日军私下接洽投降事宜。”
董振堂：“援军在什么地方？”
陈海松：“这里，这里，还有这里，都在城外。一个星期之前，所有的援军都撤退了。这一次，日军攻城不下，采取了围点打援的战术，增援部队损失很大。否则，光靠第十军，早就完蛋了。”
董振堂：“援军是杂牌军，他们之间相互有心病，救援老蒋的嫡系部队，积极性都不高。否则，援军积极打，里应外合，也不至于打成这样。”
陈海松：“援军第79军是滇军，标准的杂牌军，军长是王甲本。情报说，他的部队损失很大。援军第62军是粤军，也是地方军队，军长黄涛。他也有损失。74军是老蒋的嫡系。27日，第74军第58师曾占领衡阳郊区的鸡窝山，只要再前进一步，就可能与守军取得联络。但这时，第74军副参谋长丘耀东下令他们后撤。老蒋这一次想把杂牌军全部消耗完毕，薛岳想直接收编其中一个师，搞得黄涛怀有戒心。”
董振堂：“有意思，杂牌军好歹还打一打，中央军却三心二意的。日军情况如何？”
陈海松：“情报上说，损失三万人左右，还剩下五万人的样子。其他日军想增援，怕有些困难。”
董振堂：“日军是疲惫之师，我看可以搞他一下。五万人的战斗力，比起四十天之前小多了。”
这时候，一个参谋跑来，道：“重庆来电，第十军方军长发出诀别电，说：敌人今晨由北门突入以后，即在城内展开巷战。我官兵伤亡殆尽，已无兵可资堵击，誓以一死报党国，勉尽军人天职。此电恐为最后一电，来生再见！”
董振堂：“可能战死，可能投降，可以肯定，他的部下有投降的。”
陈海松：“我们打他一下，如果投降了，就把伤兵带走，如果没投降，就救他们一命。以后就算有内战，也算打下个埋伏。”
董振堂：“现在是关键时刻，我们行动的时间到了。积极准备，夜里渡江，明日一早发起进攻。毕竟城里还有普通士兵。怎么说，也不能不管他们。”
陈海松：“我们打这一仗，以后想低调也不能了，只怕老蒋会找麻烦。这是我的作战计划，咱们开会讨论一下。”
董振堂：“延安的想法，营救第10军，争取士兵加入我军。”