中国部队的战机和轰炸机上来就是对旅顺港口一顿狂轰滥炸。
不过这种“狂轰滥炸”看起来似乎是没有规律的，但如果稍微细心点观察，就会发现它们都有十分明确的目标……炸弹投掷的目标不是日军的军火库就是日军的兵营，甚至就连指挥部也遭到了轰炸。
这使得日军驻旅顺港指挥官井上大佐只来得急在电话里说上一句：“我们遭到敌人的进攻……”
接着电话就中断了。
原因就不用说了，几枚航空炸弹从空中呼啸着从天而降，当场就把日军用作指挥部的四层小洋楼炸塌，把包括井上大佐在内的所有指挥人员都埋在了废墟里。
中国部队的轰炸机会炸得这么准的原因，一个是旅顺港里早就有中国军队的潜伏，他们把有关港口的日军的分布图详细的向中国部队进行了汇报……他们要做到这一点并不困难，这毕竟是中国人的地盘，而且中国百姓也因为日军的残暴对他们恨之入骨，所以有太多的中国百姓可以利用。
另一个，就是这些潜伏进港口的侦察部队里还有许多是炮兵侦察员，在中国军舰及空军对港口展开轰炸时，他们其实就隐藏在高处通过无线电为中国海空军修正弹道。
这些都使炸弹、炮弹就像长了眼睛似的往日军基地飞。
不过更重要的，其实还是日军在旅顺港根本就没有防御的准备……从旅顺港的位置来看，无论从哪个方向都可以说是腹地，就连中国舰队打过来的东南方也是……按日军一贯的想法，如果敌人舰队能从海面上打到旅顺的话，那日本联合舰队基本也就不复存在了。
不过实话说，此时的日本联合舰队存在与不存在的区别都不是很大，只不过相当一部份日军并不知道日本联合舰队已经惨到了这个地步……从这一点来说，也是日军高层为了避免影响士气而对内隐瞒败局自食恶果了。
因此，驻守在旅顺港的日军第301联队在旅顺港所做的事，无非就维持治安，保障境内公路铁路及港口的安全而已，至于防御方面……他们甚至就连一个可用于藏身的防空洞都没有。
确切的说，旅顺的防空洞还是有的，不过那是当年日俄战争时期俄国人所建，其后的日军……他们根本就不认为自己会遭到空袭，当然也就懒得去建什么防空洞。
于是，中国军队对旅顺港的轰炸在第一时间就给日军带来了惨重的伤亡……一个联队三千多人的日军当场就被炸死炸伤一千多人，其中大多数都是在兵营中睡大觉还没明白是怎么回事就被炸死了，剩下的一千多人也因为失去了指挥无法组织起有效的防御。另一支五千余人的伪军部队也当场被炸得溃不成军。
其实，就算这些日军、伪军能组织起防御，也不会成什么气候，因为一早混进旅顺港的侦察兵也乘着这时候到处发难，这里一片枪声那里一声爆炸，只打得日伪军晕头转向的，根本就搞不清敌人来自哪个方向或是有多少人，想防御也无从防御。
唯一还算能起到点作用的，应该就是日军布置在“老虎尾”西鸡冠山一带的炮台……西鸡冠山可以说是旅顺港的天然屏障，原本就十分狭小的港口却因为海沙的沉积形成了一条弯曲、狭长的反“s”形也就是老虎尾一样的天然堤坝，这迫使所有要进入旅顺港的船只都必须沿着“老虎尾”的曲线绕上一段路。
可以想像，如果是在这两侧的西鸡冠山上的制高点布设坚固的炮台，就可以轻松的用炮火封锁住港口。
日军在西鸡冠山上的确有炮台，但可惜的是……由于以上原因，这里的炮台工事基本上都是日俄战争时期留下的，日军只是对其稍加修缮再像征性的摆几门炮就不闻不问了。
这些炮台，虽然都是水泥工事，但却是裸露在土层之外的，与日军在塔拉瓦岛或是硫磺岛上的工事根本就没法比。
于是这些炮台还没打几发炮弹，就被中国空军的轰炸机炸掉了一半，接着中国舰队的军舰又开了上来，上百门高平两用炮对着这些炮台一猛轰，没过多久就把它们全都打成了废墟。
接着，早就做好登陆准备的二团，就派出一个营的部队搭乘希金斯船和两栖登陆车，在舰炮和战机的掩护下冲上了西鸡冠山，彻底占领了港口两侧的制高点。
紧接着“唐老鸭”也在步兵的掩护下上了岸，一上岸就马上变身为“谢尔曼”坦克，将炮口对准了港内的日军及船只一阵猛轰。
随后，又有一个营在两翼制高点的掩护下，搭乘希金斯快速的绕过“老虎尾”直闯港口并登陆……
其实，中国部队所做的这些都显得有些多余的，因为驻守旅顺的日伪军早已溃不成军，伪军甚至都已经先一步不知道跑到哪里去了……他们本来就是迫于日军的淫威或是贪生才甘做日军的鹰犬，危急关头当然不会再为日军卖命。
剩下的那一千多名日军倒还是组织了几道防线。
但这所谓的防线，不过就是在街道上架起一堆的沙袋，然后在沙袋上布置上几挺机枪几把步枪。
这样的防线对于国内的中国军队来说或许会是一种麻烦，原因是日本人在轻武器上比起国军来有很大的优势，这不只是说日军的步枪、机枪性能普遍高于国军……在现代许多网友以国军装备的中正式性能比日军的三八式要好，于是就断定国军的装备优于日军。
但这显然是错误的……国军中正式的装备量