再来看看远在西国的加藤段藏。他在八月上旬到达了周防国内，然而一开始他是不信朝定所说的大内家会完全会败在毛利家的手上，但是他还是先住下等候时机。
“大人，大内家现在都在陶晴贤大人的掌控之中，真的要我等去救？”一名打扮成行脚商的上杉家忍者走到酒肆里，对着在最角落里喝着酒的加藤段藏问道。
“主公命我等来绝对没有白来的意思，所以等！”加藤段藏又倒了一杯清酒喝下去后说道。
“是。”忍者只好也在打扮成武士的加藤段藏身边坐下。
“其余的人都潜伏下来了？”加藤段藏很关心行动的每一个步骤。
“是，毛利家现在正在大量的动员军势，看样子大战一触即发。”忍者说完也倒了一杯酒，丝毫不亏待自己。
“那就好。”加藤段藏清楚这里是什么地方，要是被查出来的话自己和手底下的这些人可不会全身而退。
“现在的严岛已经硝烟味十足了，就差小人和您了。”忍者喝了一口酒后说道。
“你留下，去陶晴贤的居城待命。我去严岛。”加藤段藏知道这将是一场大战，绝对不能出任何的差错。
天文二十年九月，周防、长门的大内家发生叛乱。大内家臣－－强权派陶晴贤谋杀了沉迷于和歌、绘画的当主大内义隆，从丰后国大友家迎回与大内家关系较远的大内义长为家督，而自己则掌握了大内家的实权。而此时，安艺的毛利元就巧施反间计，使尼子家当主晴久诛杀了代表尼子家最强战力的新宫党一族，解除了来自东边的威胁。在吉川、小早川两家的协助下扩张势头强劲。
天文二十二年，石见国的吉见正赖（大内义隆的女婿）拒绝了陶晴贤的劝降，导致陶军的进攻。正赖向毛利求援，毛利元就认为时机成熟，毛利军从吉田郡山城南下，攻下了伊东银山城，随后又陷落草津城、樱尾城，占领了整个安艺。占领了严岛后，陶晴贤则击败毛利军在周防的军队，也逼近了严岛。双方的决战势不可免了。
严岛上因坐落着平氏的严岛神社而得名。鉴于陶军兵力强大（陶军2万5千，毛利军4千），正面作战不可能取胜。元就在严岛西北陶军登岛的必经之路短期筑成宫尾城，做出守城的假象，然后发动奇袭。但两个困难，一是如何使陶晴贤上当，再就是水军力量不足，无法发动有效的奇袭。元就此时展现出战国第一智将的能力，通过流言使陶产生错误的判断，误以为宫尾筑城失败，再让家老桂元澄（平氏一族，负责管理严岛祭祀）假装答应作内应，让他认为拿下宫尾城不成问题。然后又派乃美宗胜（小早川一族）、来岛通康负责笼络濑户内海的海贼为自己效力。
弘治元年春，毛利元就派兵在严岛西北部的有之浦（又名宫尾地）筑城。对应元就的策略，陶晴贤亲帅大军两万五千（一说为三万），在折敷畑合战小胜毛利军以后，直扑严岛。当时，元就可以动员的兵马不过四千而已，如果正面与敌冲突，必败无疑。
于是，元就开始计划奇袭的妙策，布置陷阱，等待陶氏上钩。他命令宫尾的中村二郎左卫门做好笼城准备，派已斐丰后和新里宫内少辅五百兵往援。宫尾筑城已经完成了，可是对外却宣称失败，同时，毛利氏的宿老桂元澄还施反间计暗通陶晴贤。通过这种种策略，促使陶的大军立刻严岛出阵，踏入早已布设好的陷阱……
9月21日，陶军两万余，乘坐五百艘战船，从周防的室木浜驶向严岛，翌22日晨于严岛大元浦登陆。陶军的先阵是三浦房清，上陆后进驻距离宫尾城很近的塔之冈，利用神社布下本阵。第二阵布置在钟撞堂山和大圣院、十王堂附近，第三阵为晴贤本阵，布设在弥山、驹之林的山岳地带。
已将本阵由吉田郡山移往佐东银山的毛利元就，得知陶军已登严岛，不由高呼快哉，立刻下令由宍戸隆家留守郡山，而亲帅嫡男隆元、元春等诸军，9月24日从银山城出发。于路，熊谷、平贺、天野等安艺诸国人领主纷纷前来会合，军势增加到三千五百。毛利军行至草津地方，更与小早川隆景军合流，总势四千。
陶和毛利，双方陆军比为一比五，但是水军比却没有那样悬殊。毛利的直属水军児玉就方部、小早川的沼田水军乃美宗胜部，总计船支一百二十艘。此外，还要加上已与沼田众谈妥，作为助势的因岛村上水军，总舰数达到敌方的半数以上。
此时，宫尾城下的激战，已经到了最紧要关头。城兵英勇奋战，数次打退陶氏优势兵力的进攻。但是，终究兵力太过悬殊，落城只是时间问题。9月26日，元就于草津增派大将熊谷信直前往增援宫尾，城兵得讯，士气再振。
然而实际上，宫尾城只是钓鱼的饵食，元就真正的目的是奇袭晴贤本阵，一举将其击溃。为了达到这个目的，首先要用优势的水军，封锁严岛海域。元就寄希望来补充水军力的，乃是因岛村上势的同族能岛和来岛两村上氏。此两村上氏的水军力非常强大，称为“冲家水军”。元就虽然早就派乃美宗胜前往恳请来岛通康援助，但是冲家水军答复含糊，向背不明。
9月26日，元就传信给小早川隆景：速命沼田水军前来草津冲参战——战局不可再拖，他此时已经舍弃对冲家海贼众前来助势的希望了。
9月28日，元就将本阵移往地御前和火立山一线，派遣沼