发生于1943年11月至12月，日本中国派遣军为牵制对云南的反攻，并掠夺战略物资，打击中国军队的士气，对第六战区和第九战区结合部发动的一场战役。
日军第11军出动约9万人攻克常德，中国74军57师苦战16昼夜，几乎以全军覆没的代价为中国军队形成对敌的反包围赢得了主动，6天后中国军队收复常德。
常德会战是时期大规模的会战之一，也是抗战以来最有意义的胜利之一，在整个抗日战争乃至第二次世界大战中都具有一定地位。
日军情势日军
“中国派遣军”司令官畑俊六一向主张
“必须割断重庆同英、美的关系”，并认为
“除了付诸武力，别无其他方法可寻”。为了贯彻他的主张，曾向大本营建议在1943年末或1944年春进攻四川。
大本营虽然承认进攻四川意义重大，但由于东南方面的战局日趋不利，而中国华北方面的
“治安”形势也极严峻，兵力不敷应用，而限于国力，组建新的部队更为困难，因而拒绝了畑俊六的建议，要求
“中国派遣军”把本年后半期的作战重点放在加强占领区的稳定方面。日军
“中国派遣军”总部根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况以及华北八路军的状况等进行了分析和研究，于8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。
其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。”日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于10月6日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。
计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容为：方针：军首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。
作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势。
编辑本段中方情势鄂西会战后第六战区共有第33集团军、第26集团军、江防军、第10集团军、第29集团军，计12个军、35个步兵师，防守着由监利附近至石牌，再折向汉水的v字形防线，正面长达270公里，兵力相当薄弱。
由于鄂西会战并未能收复石首、华容等地，所以不但使日军仍然占领着良好的西进桥头阵地，而且使防守长江南岸的第29、第10集团军失去了长江天险之利，只能利用沿松滋河以东由南向北流向的九都大河、太平运河、松滋河等河汊障碍建立第一线防地。
战区长官部仅掌握驻浏阳的第100军为总预备兵团。虽然另有第74军驻于常德、桃源附近，但该军系军事委员会直属部队，暂归第六战区督训。
1943年9月间，当面日军的活动突然频繁起来。第六战区判断日军有可能再度发动进攻，遂在鄂西会战前制订的防御计划基础上，重新研究修订。
修订后计划的作战方针是：“1．战区以巩固陪都之目的，配置重点于石牌、庙河两要塞，先以第一线兵团依纵深据点工事逐次予敌以打击，最后固守常德、石门、渔洋关、资丘、石牌、庙河、兴山、歇马河、南漳各要点，再由第二线兵团之机动，协同第一线兵团转移攻势，击灭进攻之敌。2．敌如以小部队向我某一方面行局部攻击时，则主要以第一线兵团击溃之。”会战经过1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原订计划，全线出击。
第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利；第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军的主力。
日军主攻常德的
“奇兵”第116师团（岩永汪）则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。
日军这个布置有其深意。细俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军的预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军的第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。
第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面进行
“水上机动”。滨湖地区战斗11月1日当日，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。
正面敌军番号经判明为第3、13、39师团、第68师团的一部分及独立第17旅团。
番号之多，颇出军委会与第六战区的预期。抗战时期之前哨战有一特点，即两方一开始接触之兵力皆为团级，此因国军第一线阵地辽阔，必需点点守备，不得不分散兵力；而日军则习以师团为战略单位，在战场上则以联队乃至大队单独推进，如此一可将进攻兵力张开，使国军难以判明其攻势重点，一则因日军之个别联队战力强韧，综合战力完整，实亦足担当一面。
日军这种做法使其得于作战间实行大规模之透入。第10集团军王敬久总司令在接