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公元前209年八月末，刘邦在沛县起事，靠着挚友萧何、曹参、樊哙的谋划相助，刘邦一举诛杀沛县县令，起兵自立为沛公。所谓“公”者，乃春秋战国之时大诸侯的称号，刘邦自立为沛公，实则是张势之举，意味着将自己列为一方诸侯，便于其收纳人心抢占地盘。起兵大典祭了黄帝与蚩尤之后，刘邦等人便率着在沛县纠集的两三千各色人马，浩浩荡荡地开出沛县，向北攻掠城池去了。
之后没多久，由于兵事不顺，刘邦便领着手底下略显单薄的人马投奔了江东老世族项氏势力，并与项梁合力拥立楚怀王之孙芈心当了新楚王。然而定陶一战，项梁战死，刘邦与项羽匆忙东逃。退到砀山时，刘邦借口要在砀郡筹粮，便与项羽分兵滞留在砀山。
对于名门贵胄之后的项羽，刘邦却有着深深的抵触心理。在刘邦眼中，项羽暴烈骄横、刚愎自用，除了战场上令人胆寒的赫赫威风外，几乎没有一处能让刘邦对他心服。自投奔项楚之后，刘邦跟着动辄便喜欢屠城杀降的项羽江东军，四处风火流窜，非但积攒不了粮草，收拢不到兵士，还累着刘邦所部跟着项羽一起背起屠夫的骂名，直让大大咧咧的刘邦憋闷的要疯掉，手底下一般草根将军也是气得嗷嗷直骂项羽是头吃人不吐骨头的野狼。项梁一死之后，刘邦这才感觉到长出一口气，连忙带着自己手下远远地避开项羽，在砀山休整军马。
在砀山驻扎月余，被项梁派去扶立新韩王的张良回到刘邦军中，雪中送炭地给刘邦出了一个奇策。当时，章邯的刑徒军正在猛攻邯郸的新赵国陈余部，楚怀王召集手底下一帮诸侯将军，想要北上救赵。张良便劝刘邦，以效仿当年孙膑的围魏救赵的战例，请命在项羽楚军主力北上之时，率所部做偏师奔袭关中。刘邦听完张良奇策之后，慨然拍案赞同，当即筹划周旋西进事宜。在与楚怀王及各路诸侯会商北上救赵方略之时，刘邦适宜地以筹集粮草及偏师救赵解围为由，说动楚怀王及各路诸侯。楚怀王允诺刘邦西进之计后，还与诸将立下誓约：“先入关中者王。”
此后，刘邦所部便一路风风火火地向西挺进。当时章邯的主力秦军已悉数北上，河外空虚，各处郡县只有平日司职捕盗的尉卒县卒，对于数万之众的刘邦所部，犹如螳臂当车一般。故而刘邦西进路上无一支强兵相阻，刘邦的进军很是顺利，竟是连下十几座城池，颇有势如破竹之势。
在接连攻占城池之际，刘邦还颇有远见地一路搜罗各色流散人马入军。诸如乱世出来找寻活路的各色流民侠士、各路战败后的诸侯散兵游勇以及官府各处流散的一些军马等等，刘邦均是一体收容入军。因了如此，刘邦的这支楚军才会呈现出，鱼龙混杂、参差不齐之军容面貌，军中无名将整训撑持，各部混乱不堪，其战力也只能说较寻常的散兵游勇强上一点。待刘邦进占富庶的南阳郡之后，其麾下兵马已迅速扩充到近二十万，颇显壮阔声势。
本来在占据南阳之后，便可进攻关中的东南大门——武关，可张良却劝刘邦暂缓进兵。张良的理由是：巨鹿之战未见胜负，进了关中也是无用；若巨鹿之战项羽大胜，则刘邦可乘虚一举攻占关中，若项羽败北，则刘邦唯有早作退路，不能妄想染指关中。之所以张良会如此谋划，因由便是在于曾几次三番与秦军接触过的张良，对那支黑色军团所展现出来的可怖力量，虽说是心有余悸但却是有着异常清晰的认识。秦始皇统一六国时，身为旧韩国申徒的张良，曾谋划过抢回韩王安，重立韩国。结果被秦大将王贲的五万铁骑，在上党山地杀的血流成河，韩王安被俘，张良自己躲在尸体堆里藏了一夜，才在第二天晨雾的掩护下仓皇逃走。
张良一番劝说之下，刘邦终是按耐住焦躁，在崤山地带驻扎下来，一连数月整训兵马，搜罗各方粮草。好不容易挨到得知项羽破釜沉舟大败王离的九原军，军师张良才说可以动了，不过只能动一步。刘邦说了声知道了，便叫来一帮各色各样的手下，密商奇袭武关。
刘邦的谋划是，兵分三路：先前一路是派出名士郦食其与陆贾，前往武关游说守将，要其献关投降；另一路是由曹参、灌婴两人各率所部三万余人，向北进攻函谷关，以牵制迷惑函谷关的秦军；最后一路由刘邦亲自率领中军与樊哙周勃等部，沿丹水河谷而上，秘密紧逼武关，伺机强袭。由于是入关第一战，刘邦是志在必得，一门心思地用在如何强袭武关之上，根本不在乎那两个名士是否能游说成功，只当他们的游说是障眼法而已。
武关之战的顺利出乎刘邦预料。此时的武关城已是人心惶惶，因了咸阳朝局混乱，根本无人在意东南大门武关的得失，武关守将无奈之下，只得放弃关外所有的哨岗巡守，将所有兵力收缩入武关。刘邦的中军主力没有遇到一个秦军的游骑斥候，便在武关前的山谷里隐蔽下来。正在郦食其与陆贾方起效用、武关守将欲放弃抵抗之时，樊哙周勃带着数百名精锐楚军扮成楚商突然袭占了武关城门。之后，隐蔽在山谷内的楚军主力蜂拥而入，杀进武关城。武关守将震怒之下，率领守军并城内的所有的官吏百姓与樊哙的乱军，在城中血战拼杀。
城内一片乱战之中，屠夫出身的樊哙杀的眼红，