第二步，建立县级警备兵，简称县兵。
一个县级警备兵，从五个预备民兵里面挑选，男兵负责战斗，女兵负责治安，共同负责防御县城，三天一次训练，分成三部轮流，一部训练时，另两部耕种。
县级警备兵有县尉负责指挥训练，同时负责治安巡逻。县令、县尉也必须交出一个儿子或一个直系男性家属加入官军，避免县令或县尉率军投敌。
第三步，建立郡级守备兵，简称郡兵。
一个郡级警备兵，从三个县兵里挑选，以郡级所在城池为根基，二天一次训练，分成两部轮流耕种和训练，郡兵的战斗力基本上可以进行野战，并可以独立进行边境防御。
郡级警备兵有郡尉负责指挥训练，同时负责治安巡逻，其他事宜受郡守管辖，但军事训练指挥不受郡守影响。郡守、郡尉也必须交出一个儿子或一个直系男性家属加入官军，避免郡守、郡尉率军投敌。
此前一次有各个世家参加的大会上，魏延把自己全民皆兵的战略计划讲完，问道：“诸位可有什么异议？请举手发问！”
就在一瞬间，他看到所有家主都把手高高举起。
魏延平静如水地问道：“看来大家的异议还真不少，那就互相商议一番，找几个代表，把主要的问题讲出来。”
经过一番窃窃私语，一个家主举起手问道：“为什么要甄选女兵？！”
魏延一脸沉痛地回答道：“我想问你们，在这样一个到处混战很不太平的时代里，那些贼寇入侵，他会因为面前这个人是女人而放过屠刀吗？他会因为面前这个是女人而不抢她的粮食钱物吗？他更可能因为面前这个是美女而脱下裤子！现在贼盗猖獗，许多男子尚不能自保，又怎么能保护他们的女人，所以最好的办法是让女人也武装起来，跟他们的男人一起共同抵御外敌！”
魏延这番话说的很有道理，怎奈在座的大多数家主都是诗书传家，被孔老夫子教育得对女人极度歧视，一方面觉得女人临阵无用反而影响军心，一方面觉得女人上阵混在军营影响军心士气，连魏延麾下将领都不同意魏延这个主张。
魏延反问道：“你们那些如花美眷该让男人护卫呢还是让女人护卫呢？”
他这句问话甚为巧妙，让那些家主哑口无言。
就这样，在相互妥协之下，规定各级兵丁的女子比例为男兵的十分之一，女兵负责保护所有将领官员富商的女眷和负责医疗看护事宜。
又一个家主问道：“那我们本身的家兵呢？”
魏延道：“你这个问题问得好，我之所以站在这里跟你们讲全民皆兵，就是不希望只是你们这些世家大族一起孤零零地防御敌军，而是要联合所有的民众大家齐心合力对抗外敌。
除了你们的邬堡之外，其他的寒庶地主、普通自耕农们也组建起邬堡，与你们的邬堡成掎角之势，互相支援，不是也对你们家族的邬堡防御有益吗？
防御县城、郡城，你们也应该有责任，因为县城和郡城里的大部分生意都掌控在你们手里，你们不可能完全交给由普通百姓的县兵和郡兵为你们防守，所以你们要从您们的家兵里面抽调一部分到县兵和郡兵里，这样一来，你们也不必因为城池被敌军攻破而蒙受损失啊！”
说到这里，魏延补充了一个要求：“我建议你们好好地想想如何跟本地的寒庶地主、普通民众和睦相处，若是一味的巧取豪夺，得罪民众，虽然现在势大，可万一敌军杀将过来，那些普通民众都不愿意帮你，你们早晚还是有可能被那些贼兵给攻破邬堡进而全家被灭，我这可不是危言耸听，你们看看黑山附近那些邬堡，现在还有人居住吗？”
又一个家主问道：“我们的佃户、奴仆也要编入预备军吗？”
魏延一脸严肃地看着他：“我说了，所有十五到五十岁的健康的子民，不论男女全部编入预备民兵，这是全民皆兵的基础。”
“可那些亭尉乡尉什么的都是外人，我怕他们指挥不动我的佃户、奴仆！”
魏延冷厉地说道：“既然编入行伍，不管预备还是战备还是守备，都要服从军队的制度，多要服从上级听从指挥，不然就或斩首或杖责，决不轻饶，在此大敌当前之际，任何人不得因为私心自用而影响这个全民皆兵的大计划！”
魏延见那些家主脸色阴沉，便转言给他们吃了定心丸：“招你们过来，是因为你们在当地是势力最大威望最高的，你们那里的亭尉、乡尉或县尉完全可以由你们的子弟来充当，但是你们的子弟多数没有经过正规的军事训练，恐怕暂时难以胜任那些职位。
不如这样，我先从军中下放一些将士去充当亭尉、乡尉、县尉之职，而您们则派你们族内子弟来中央军里训练，一年之后训练合格的子弟便放回去做亭尉、乡尉或县尉。”
听魏延这么一说，那些家主都喜笑颜开，只要能掌握住兵权，魏延搞什么花样，我们都不怕。
魏延见他们的脸色就知道他们已经开始私心自用，便提醒道：“朝廷官职任命上有两点须要你们注意。
第一，回避制度，做亭尉的不能在自己家所在的亭任职，做乡尉的不能在自家所在的乡任职，做县尉的不能再自家所在的县任职，这个回避制度是我大汉立国以来就一直推行的根本大法